Beslut

Sammanfattning

Prövning av om fastighetsmäklarföretaget uppfyller kravet på att vara redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet. Vidare en prövning av om företaget har uppfyllt mäklarföretagets allmänna skyldigheter och verkar för att fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i företaget följer 1, 3, 4 och 6-21 § fastighetsmäklarlagen. Därutöver en prövning av om mäklarföretaget har ägnat sig åt verksamhet som kan rubba förtroendet för de fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget. Även en prövning av företagets åtgärder enligt penningtvättsregelverket. Prövningen har omfattat en bedömning av om företaget har uppfyllt sin skyldighet att ha en dokumenterad allmän riskbedömning samt att ha dokumenterade rutiner och riktlinjer för att förhindra att verksamheten utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism. Slutligen en prövning av om fastighetsmäklarföretaget uppfyller villkoret för registrering i 2 kap. 9 § p 3 i fastighetsmäklarlagen.

Fastighetsmäklarinspektionens avgörande

Fastighetsmäklarinspektionen återkallar registreringen för fastighetsmäklarföretaget NN. Beslutet gäller omedelbart.

Ärendet

Fastighetsmäklarinspektionen valde att initiera ett ärende gentemot NN i april 2025 med anledning av information som kommit till inspektionens kännedom genom bland annat uppgifter från media.

Fastighetsmäklarinspektionen har förelagt mäklarföretaget att besvara flera förelägganden och att ge in ett flertal handlingar.

Företaget har bland annat gett in följande.

• Företagets allmänna riskbedömning samt rutiner och riktlinjer för åren 2022, 2023, 2024 och 2025,
• Protokollen för företagets årsstämmor och extra bolagsstämmor,
• Utdrag från företagets bokföring,
• Objektsbeskrivningen av bostadsrätten X1,
• En underrättelse om nya uppgifter i registret över verkliga huvudmän,
• Likvidavräkningarna och överlåtelseavtalet för köpet av bostadsrätten X1,
• Franchiseavtalet samt tillägg franchiseavtal,
• Uppdragsavtalet, journalen, överlåtelseavtalet och objektsbeskrivningen för förmedlingen av bostadsrätten O2,
• Begäran om omprövning och beslut om slutlig skatt för BB och AA,
• Överlåtelseavtalet, objektsbeskrivningen och journalen för bostadsrätten X2,
• Överlåtelseavtalet, objektsbeskrivningen och journalen för bostadsrätten X3,
• En objektsbeskrivning och överlåtelseavtal för företagets köp respektive försäljning av bostadsrätten O1,
• Utdrag från Skatteverket avseende registrerad ägare för mäklarföretaget,
• Utdrag från Skatteverket avseende bekräftelse av inlämnande deklarationer samt K10 blanketter för inkomståren 2022–2024 för AA och BB,
• Utdrag från banken för transaktionen av utdelningen för år 2024,
• Uppdragsavtalet, köpekontraktet, journalen, den årsredovisning som tillhandahållits tilltänkta köpare samt dokumentation av vidtagna åtgärder för kundkännedom i förmedlingsuppdrag för fastigheten Q1, samt
• Ett registreringsbevis för mäklarföretaget från april 2025.

Fastighetsmäklarinspektionen har inhämtat följande.

• Mäklarföretagets årsredovisning för räkenskapsåren 2021-07-01—2022-06-30, 2022-07-01—2023-06-30, 2023-07-01—2024-06-30,
• Bostadsrättsföreningen X:s årsredovisning för räkenskapsåret 2023,
• Skärmbilder från recensioner av mäklarföretaget på internet.
• Utdrag av registrerade uppgifter från företaget från december 2025 samt januari 2026.
• Handlingar från ärendet när företaget ansökte om registrering som fastighetsmäklarföretag (ansökningsärendet), samt
• Förvaltningsrätten i Karlstads dom den 16 april 2021 i mål 2709–20.

Bakgrund

Återkallelsen av BB:s registrering som fastighetsmäklare

Den 1 april 2020 beslutade Fastighetsmäklarinspektionen att återkalla BB:s registrering som fastighetsmäklare på grund av att han agerat i strid med såväl fastighetsmäklarlagen som lag om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.[1] Förvaltningsrätten i Karlstad fastställde den 16 april 2021 inspektionens beslut och domen vann laga kraft den 18 januari 2022.

Ansökningsärendet

Företaget NN ansökte om registrering som fastighetsmäklarföretag den 1 januari 2022. Vid ansökningstillfället var BB ägare och styrelseledamot. Fastighetsmäklarinspektionen informerade om att det fanns anledning att ifrågasätta BB:s lämplighet som ägare och styrelseledamot eftersom BB fått sin registrering som mäklare återkallad. Företaget valde då att byta ut BB så att AA (BB:s bror) blev aktieägare och styrelseledamot och CC (BB:s sambo) valdes in som styrelsesuppleant. BB registrerades då som extern firmatecknare. Efter att inspektionen informerat om att det även fanns anledning att ifrågasätta BB:s lämplighet som extern firmatecknare avregistrerades BB som extern firmatecknare. Mäklarföretaget beviljades därefter registrering som fastighetsmäklarföretag med fullständig registrering den 22 september 2022.

Uppgifter om ändrade förhållanden

Under handläggningen av ärendet - den 2 januari 2026 - inkom AA med information om att han valt att lämna styrelsen och ägandet i NN samt att företaget valt att ansöka om avregistrering då CC ansökt om avregistrering som mäklare.

Den 14 januari 2026 inkom mäklarföretaget med en anmälan om ändring i företagets styrelse och ägarkrets till Fastighetsmäklarinspektionen. Av denna anmälan framgår att BB är styrelseledamot i mäklarföretaget och att BB och CC äger företaget.

Övrigt

I anslutning till beslutet i förevarande ärende har Fastighetsmäklarinspektionen därutöver fattat beslut i tillsynsärenden avseende mäklaren CC (25-1043) samt mäklaren DD (25-1051).

Fastighetsmäklarföretagets yttrande

Fastighetsmäklarföretaget har uppgett i huvudsak följande.

Fördelning av arbetsuppgifter

De fördelar arbetsuppgifterna på så sätt att mäklarassistenten BB sköter telefonväxeln och gör vissa värderingar som inte behöver utföras av en fastighetsmäklare. BB svarar även på inkommande mejl och har visningar när någon av mäklarna inte kan visa sina objekt. BB sköter även kontakten med huvudkontoret, är med på franchisetagarmöten och har kontakt med övriga kontor i kedjan. Mäklarna sköter sina uppgifter med intag och sedvanliga arbetsuppgifter. Företagets ekonomi är förlagd hos redovisningsfirma så ingen av dem behöver sköta dessa uppgifter och om det uppstår frågor är det AA - som är styrelseledamot - som har kontakt med dem. Under de senaste åren har lönsamheten varit betydligt sämre eftersom försäljningarna har sjunkit drastiskt. BB har även haft andra arbetsgivare och har inte ägnat sig heltid åt mäklarföretaget. Även mäklaren CC har ett annat arbete vid sidan om mäklarsysslan och sköter sina uppdrag parallellt med det.

Ägarförhållanden

AA sitter i styrelsen och äger samtliga aktier i företaget och CC är styrelsesuppleant och är den som leder företaget. AA är företagets verkliga huvudman. Firman tecknas av AA och CC och det finns ingen annan som har rätt att teckna firman, eller har någon fullmakt eller liknande. Tidigare firmatecknare - BB - hade rätt att teckna firman som extern firmatecknare men detta togs bort våren 2022. BB äger inga aktier i företaget och är inte heller verklig huvudman.

BB ägde aktierna från mars 2019 - när bolaget bildades - till maj 2022 när samtliga aktier överläts från BB till AA. Därefter har AA ägt samtliga aktier utan avbrott och har för avsikt att äga aktierna framgent också. Om AA inte skulle vilja äga företaget längre skulle han ha en dialog med inspektionen så att det inte finns några invändningar mot detta.

Företrädare för bolaget

BB lämnade sin plats i styrelsen och AA ersatte honom och AA:s plats som suppleant ersattes av CC, som även är firmatecknare. BB var en tid extern firmatecknare men lämnade den rollen efter en kort tid då det inte stod i god jord hos inspektionen att BB var det. Nu är AA ensam i styrelsen och CC är ersättare och firman tecknas av AA och CC.

I det tidigare tillsynsärendet skickade BB in handlingarna eftersom han var insatt i frågorna. Det var mäklarna själva som tog fram alla dokument som skulle ges in för granskning, så BB:s betydelse i det svaret var ju av mindre mening.

Orsaken till att BB:s mejladress och bostadsadress är registrerad för företaget och även finns i Fastighetsmäklarinspektionens system beror på att kontakt med myndigheter inte förmedlats på denna mejladress. Adressen kommer att ändras hos Bolagsverket och Fastighetsmäklarinspektionen.

Utdelningar och ägarförhållanden

Aktieöverlåtelsen

Aktieboken gäller och det är den versionen som Fastighetsmäklarinspektionen har fått som är den aktuella. Ingen ändring har gjorts i aktieboken efter den 1 maj 2022 där det framgår att AA äger samtliga aktier. Det erlades ingen köpeskilling vid aktieöverlåtelsen och har inte skett någon betalning. Det kommer inte heller att ske någon betalning. Det finns därför inget underlag.

De har inte skickat in någon ändring av aktieinnehavet till Skatteverket eftersom de inte visste om att detta behövde ändras. En ändringsanmälan har nu skickats in till Skatteverket. De visste inte om alla ställen som det behövde ändras på för att rätt person skulle stå som ägare till aktierna och företaget.

Utdelningar

Aktieutdelningen för verksamhetsåret 2021-07-01—2022-06-30 betalades felaktigt ut till BB. De ansåg att det inte var mer än rätt att BB - som ägt aktierna under större delen av verksamhetsåret - skulle få utdelningen. Det var BB som hade upparbetat vinsten som aktieägare. När detta stämdes av så uppdagades det att det var felaktigt trots att BB ägt aktierna tio av tolv månader under räkenskapsåret. Utdelningen gjordes i god tro.

På bolagsstämman i november 2023[2] beslutades att utdelningen skulle gå till BB, men den skulle ha gått till AA i stället. När protokollet skrevs angavs felaktigt att BB var aktieägare, men så var inte fallet. Den 28 november 2022 genomfördes utbetalningen av utdelningen. Detta korrigerades i ett nytt protokoll, genom en rättelse i årsstämmoprotokollet. Av de två protokollen från bolagsstämman den 23 november 2022 är det protokollet från den 19 maj 2025 som gäller.

När journalisten upplyste BB om att han fick utdelning 2022 - utan att vara aktieägare - bad BB att få kolla upp detta då han inte visste så mycket om utdelningar. Han poängterade ett par gånger under den bandade intervjun att det var de handlingar som skickades in till Fastighetsmäklarinspektionen i början av maj 2022 som var de rätta handlingarna. Där framgick att BB inte ägde några aktier i bolaget längre och att han inte heller var firmatecknare. Detta påtalades varje gång som reportern försökte få BB att säga att han vilselett Fastighetsmäklarinspektionen.

De uppmärksammades på att det är den som är aktieägare på bolagsstämman som ska ha utdelningen och som ska skatta för utdelningen i sin deklaration. De korrigerade då detta och en rättning av utdelningen skickades in till Skatteverket. Utdelningen från 2022 har nu helt lagts på AA och är borttagen från BB. Skatteverket har även återbetalt skatten till BB och påfört AA densamma i stället. Skatten är betald och korrigeringen är genomförd så som den borde ha varit från början. AA och BB har inte gjort någon överföring av utdelningen mellan sig på konto, utan har en muntlig överenskommelse om att summan eller motsvarande tillgångar ska tillgodogöras AA när BB:s ekonomi tillåter detta.

Företaget har gett in ett kompletterande yttrande med svar på vissa av frågorna där företaget har uppgett att det är bokföringsbyrån som har svarat på frågorna. I en tabell i yttrandet framgår följande. Vid årsstämman den 23 november 2022 beslutades om en utdelning till BB med datum för utbetalning i november 2022. Vid extrastämman den 30 juni 2024 beslutades om en utdelning till BB med datum för utbetalning den 30 juni 2024. Korrigering har gjorts till AA för båda utdelningarna.

Mäklarföretaget har därefter uppgett att utdelning har gjorts två gånger sedan maj 2022 och att AA har beskattats för detta båda gångerna, första gången efter korrigering och andra gången direkt i deklarationen. Därefter har utdelning beslutats och betalats ut enligt stämmoprotokoll i juni 2024.  Utdelningen för 2024 betalades ut till AA och ingen korrigering av denna har gjorts.

Därefter har företaget i anslutning till att de gett in underlag för utbetalningen av utdelningen uppgett i huvudsak följande.

Utdelningen för år 2024 gjordes för att täcka en reseräkning för räkenskapsåret 2023/2024 som BB fick ut från företaget för sina resor under ett års tid. Hela summan av det utbetalda beloppet till BB var för stort i förhållande till praxis för resor i jobbet. För att täcka mellanskillnaden tog AA ut en utdelning då han hade godkänt reseersättningen och utbetalningen. Utdelningen för 2024 - efter avdragen skatt - täckte mellanskillnaden för utbetalningen. Enligt revisorn finns utdelningsbeloppet i utbetalningen för reseersättningen och det finns ingen särskild utbetalning för utdelningen för 2024. AA har en ersättning från BB att ta del av när de ska slutreglera detta. AA har skattat för den så den är laglig och BB har inte tagit upp reseersättningen i deklarationen.

Utdelningen till AA för 2024 bokades upp på konto 2393, som avser BB. Det bokades som en skuld till BB då det gjordes likadant år 2022. När det uppdagades att det var fel så korrigerades det till att utdelningen skulle vara AA:s i stället. Det har därför blivit dubbla bokningar av utdelningen. Det korrekta är att AA skulle ha den och så blev det också. Den finns med i AA:s K10 blankett och AA har även skattat för den. BB fick ingen utdelning denna gång heller, då han inte längre är aktieägare efter maj 2022.

Mäklarföretaget har därefter uppgett att de inte vet varför utdelningen för år 2024 inte syns i deklarationen eller i K10-blanketten. Orsaken till att BB har gett in K10 för 2023 kan vara att den som gör bokföringen inte visste om att BB inte längre satt i styrelsen och att han inte längre ägde aktierna.

Franchiseavtalet

BB hade inte kännedom om att det fanns ett krav på att vara firmatecknare och aktieägare för att vara franchisetagare. BB undertecknade franchiseavtalet i egenskap av att han var franchisetagare sedan tidigare, inte som firmatecknare eller aktieägare. BB har pratat med huvudkontoret om detta och det kommer att ändras efter sommaren så att BB inte heller är franchisetagare.

Franchiseavtalet skrevs under utan att avtalet lästes igenom så noga. Detta ska redas ut med huvudkontoret då BB inte kan vara franchisetagare då BB inte har med ägandet av bolaget att göra. Endera kommer någon annan att bli franchisetagare eller annars får någon annan inom franchisekedjan ta över området. Det är olyckligt att BB har skrivit under avtalet, men BB trodde att han inte behövde vara firmatecknare och aktieägare utan att någon annan kunde vara det. Mäklarföretaget har inte anmält förändringar i franchisetagarens ägare, styrelse eller motsvarande. Orsaken till detta är att de inte trodde att det behövdes göras någon ägarförändring till franchisegivaren då de trodde att franchisetagarrollen var mer relevant och viktig för deras vetskap än vem som förfogar över bolaget och dess aktier. BB undertecknade även borgensavtalet och tror inte att det är något problem, även om BB inte har någon ägarandel eller firmateckning för bolaget.

Orsaken till att BB står som franchisetagare på hemsidan för bolaget är att BB inte förstod att det måste vara en koppling mellan franchisetagare och firmatecknare och aktieägare, eller helt enkelt ha en koppling till bolaget.

Bostadsrättsföreningen X

BB sitter som ledamot i bostadsrättsföreningen X och var med när Z klev ur styrelsen och en ny styrelse skulle tillsättas. Det var många frågor att hantera och de flesta medlemmarna hade ingen aning om hur turerna varit fram och tillbaka med bildandet av föreningen, vilka avtal som fanns och hur föreningen skulle skötas. BB blev tillfrågad om att sitta med i styrelsen för bostadsrättsföreningen X, vilket han tackade ja till. BB var behjälplig med sin erfarenhet.

Ingen mäklare som är anställd i företaget har eller har haft i uppdrag att sälja någon bostad i bostadsrättsföreningen X. Däremot så har mäklaren EE och mäklaren DD sålt två bostadsrätter i denna förening men de arbetar ju på kontoret HH. Företagets egen mäklare CC kan inte åta sig försäljningar i denna förening då mäklaren sitter som styrelsesuppleant och firmatecknare i mäklarföretaget som är medlem i föreningen.

BB har varit behjälplig i försäljningen av bostadsrätten X3 eftersom köparen och säljaren ville ha kontrakten för påseende innan kontraktsskrivningen dagen efter. Ansvarig mäklare hade inte datorn tillgänglig vid tillfället men hade full insyn/kontroll. Bedömningen var att det inte fanns några fler intressenter och att det inte var budgivning. Eftersom det lämnade budet var under utgångspris bedömde de att BB kunde utföra dessa enklare icke-kvalificerade arbetsuppgifterna då parterna önskade ett skyndsamt tillträdesdatum. Han har inte förhandlat eller påverkat köparens val av säljare då objektet tidigare saknat intressenter med bud och säljarna ville sälja trots att underbud kom in.

Köp och försäljning av bostadsrätten O1

Företaget sålde bostadsrätten O1 i bostadsrättsföreningen O den 1 december 2023.

Förmedlingsuppdrag avseende objekt i bostadsrättsföreningen O

Tjänsten för förmedling av bostadsrätter i bostadsrättsföreningen O - som företaget varit medlem i - köptes in från annat mäklarbolag som inte sålde i egen förening.

Förmedling av bostadsrätten P1

Någon förmedling av bostadsrätten P1 har inte blivit av eftersom förmedlingen pausades då säljaren inte fick den såld. Nu ska ägaren ha kvar bostadsrätten i stället och eventuellt återkomma senare.

Uthyrningsavtal

Mäklarföretaget har inkomster för uthyrning av bostadsrätten X1 som företaget äger. Intäkterna tas in av Z som tar sin provision innan resterande belopp betalas ut till företagets konto.

Det är vanligt förekommande att sådana uthyrningsavtal - som ingick vid förmedlingsuppdraget i försäljningen av bostadsrätterna i bostadsrättsföreningen X - ingår i försäljningen. Om en privatperson äger ett boende med ett uthyrningsavtal så följer detta med när bostaden säljs eftersom uppsägningstiden på uthyrningsavtalet är nio månader. Det går även att teckna ett uthyrningsavtal efter överlåtelsen om sådant inte ingår i köpet.

Förhållande till företaget HH

EE hyrdes in från HH från 2022 och hon arbetade då en hel del på mäklarföretagets kontor och sålde bra och knöt många kontakter. När CC var klar som mäklare fanns det inte plats för mer än en mäklare och det bedömdes lämpligast att EE skulle fortsätta.

Mäklarföretaget köper tjänster från HH när det behövs hjälp från företaget. Tjänster köps dock inte åt andra hållet då det inte funnits behov av det. BB arbetar med de uppgifter som han kan utföra som assistent, men han arbetar inte för HH. Han kan dock utföra enklare sysslor för deras objekt i företagets upptagningsområde, men hela tiden under ansvar av de mäklarna som var ansvariga för objektet. Mäklarna vid HH har till största delen utfört allting själva.

Mäklarföretaget NN har inget formellt samarbete med HH. HH har hjälpt till vid behov där tjänster har köpts in när det har funnits möjlighet till det. Företagen har inga muntliga eller skriftliga avtal, deras mäklare står inte på mäklarföretagets lönelista och företagen är inte beroende av varandra. HH fakturerar de tjänster (försäljningar eller värderingar) som de utför. HH har även fått in egna försäljningar i området som de har tagit in och slutfört.

När EE har arbetat i området eller varit på visningar har EE suttit på mäklarföretagets kontor. Om EE har varit på kundträffar har EE informerat kunderna om besöksadressen för HH. När objekten skapas i mäklarföretagets system läggs NN:s adress in per automatik. HH har tillgång deras system, men inte tvärt om.

Mäklarföretaget NN har marknadsområdet på sitt avtal med franchisegivaren centralt och därför har de affärssystemet med dessa objekt. Mäklarna vid HH kan logga in i mäklarföretagets system, med egna inloggningar och lösenord. De kan då arbeta med objekten i det system där objekten finns – mestadels i deras område. Det hade blivit fel om mäklarna i HH marknadsfört och administrerat dessa i sitt affärssystem, då objekten då hade hamnat i HH:s distrikt som är fel region och kunderna skulle då inte kunna hitta objekten om de marknadsförs på HH:s sida.

De uppdrag som lämnats över var de som skedde under 2024 och de överlämnades på grund av sjukdom. I övrigt har inga uppdrag tagits över. Avsikten var att mäklaren skulle komma tillbaka och ta hand om sina kunder. Detta delgavs till säljarna och att CC skulle kliva in som mäklare under tiden. Säljarna var medvetna om att den ansvariga mäklaren var hemma under en tid och godtog detta. För de få objekt som CC sålde av de som hon tog över från EE betalades pengarna in på CC:s klientmedelskonto och arvodet inklusive moms har därefter satts in på företagskontot. EE har fått del av provisionen för objekten som hon har haft förmedlingsuppdrag för men som under hennes frånvaro har sålts av CC. Övrig provision har gått till mäklarföretaget och har varit en del av CC:s lön. HH har fakturerat för arbeten och tjänster som har utförts inom NN:s geografiska område och fakturorna har innehållit rätt till del av provision inklusive moms samt resor. Kontot anvisningsprovisioner avser kostnaderna som konsultföretaget HH har fakturerat mäklarföretaget under de år som dessa har anlitats.

Mäklarna EE och DD finns med på deras hemsida då de arbetar helt eller delvis i deras område. Om man går in på företagets hemsida ska man se vilka mäklare som franchisegivaren har i området.

Recensionen på internet – objekt Q1

Sonen till ägaren av fastigheten Q1 kontaktade BB för önskemål om värdering. BB gjorde den första värderingen på plats. Varken ägaren eller hennes son var närvarande vid detta tillfälle. Därefter tog ägaren kontakt med BB och ville ha hjälp att sälja fastigheten. BB och CC tog alla uppgifter och hade med säljarna på telefon när de var där och gjorde klart alla förutsättningar för försäljningen. CC har upprättat alla avtal och har haft hand om administrationen kring försäljningen och BB har funnits med och lämnat avtal och kontrakt till säljarna när han träffat dem. Han har även funnits tillgänglig för frågor och funderingar som säljarna haft – främst gällande abonnemang, samfälligheter, vad som kan lämnas i huset samt om flyttstädning. I samtal och träff med BB har väl säljaren ansett att BB varit kunnig som en mäklare och då blir det lätt att man uttrycker sig som att mäklaren skötte sig bra och att han var genuint trevlig och intresserad. Sen var BB inte helt engagerad emellanåt eftersom han inte var den ansvariga mäklaren - utan assistent. Det var den ansvariga mäklaren CC som hade hand om affären och som utfört de momenten i försäljningen som åligger en mäklare, medan BB har haft en del kontakt med säljaren gällande praktiska delar.

Övriga recensioner på internet

Det finns ju väldigt många fler recensioner om företaget där man inte alls pratar om ”han” som ”mäklare”, utan där pratar man om dem som i ett team. Så det verkar ju inte vara något vedertaget att flera uttrycker sig så. Även i media har BB benämnts som mäklare trots att de visste att BB inte var mäklare.

En av recensionerna är skriven av en kund som BB har sålt till förut, när BB var registrerad fastighetsmäklare. Kunden kanske var kvar i den tron när han skrev det – att BB var mäklare.

Den andra recensionen belyser en stor del av hur de har försökt att jobba i team. BB har hand om de visningar som är möjliga för honom att hålla och mäklaren har hand om allt det andra som hör till mäklaryrket. BB har gjort en del värderingar och då träffar han ägaren först som sedan blir säljare om det övergår till en försäljning. Att de som skriver recensioner sedan anger BB som mäklaren (totalt 3 av 25 hittills) är inte så konstigt då många personer som inte är i mäklarbranschen inte har så bra uppfattning om vem som är mäklaren. Ofta tror man att alla på ett mäklarkontor är mäklare.

För att vara mäklarassistent så är BB påläst om objekten och kan mycket om branschen då BB trots allt var registrerad mäklare i nästan sju år. BB har inget eget uppsåt att framstå som mäklare utan försöker i stället förtydliga vem som är den ansvariga mäklaren. Utöver det försöker BB bara svara på de frågor han får för att hjälpa intressenterna på bästa sätt. Att BB har ett eget intresse generellt för fastigheter och är utbildad ekonom gör att BB kanske ibland uppfattas som mer kunnig än många andra mäklarassistenter.

Mäklarföretagets penningtvättsarbete

Företaget säkerställer lämpligheter för personer inom företaget som arbetar med penningtvätt genom att löpande utbilda personalen. Vid nyanställning begärs belastningsregisterutdrag in, referenser kontrolleras, övrig bakgrundskontroll och intervju för att säkerställa personens erfarenhet och kunskap om penningtvättsregelverket.

Orsaken till att BB står som ansvarig för ”Åtgärdslista”, ”Risklista” och ”Allmän riskbedömning” beror på att det hängt med sedan de årliga uppdateringarna startade. Det kommer att åtgärdas vid nästa uppdatering. Flera från företaget har medverkat när de gjort den årliga uppdateringen med jurist.

Mäklarföretagets allmänna skyldigheter

Företaget arbetar för att säkerställa att deras mäklare följer god fastighetsmäklarsed enligt fastighetsmäklarlagen. De tillhandahåller digitala mäklarsystem som hjälper till med och stödjer korrekt dokumentation, budgivningshantering, journalföring, hantering av överlåtelsehandlingar och överlåtelser med mera. Detta är moderna system som är utformade för att säkerställa att lagens krav uppfylls i varje steg av förmedlingsprocessen. Företaget har rutiner och styrdokument som stödjer mäklarna att agera korrekt. Företaget har en kultur av att arbeta på ett sätt att de alltid vill lära sig och vidareutvecklas inom arbetsområdet. De verkar för att mäklare på företaget utför varje uppdrag med omsorg om kunden och att både köparens och säljarens intresse tillvaratas med särskild hänsyn till uppdragsgivarens ekonomiska intresse, i enlighet med fastighetsmäklarlagen.

Handlingarna

I handlingarna har följande uppmärksammats.

Domen gällande återkallelse av BB:s registrering

Av Förvaltningsrätten i Karlstads dom den 16 april 2021 i mål 2709-20[3] – som tillförts ärendet - framgår att BB:s registrering som mäklare återkallades på flera grunder, däribland att BB noterat en annan mäklare som ansvarig för objekt utan dennes godkännande samt för att vid tre tillfällen ha förmedlat bostadsrätter och vid ett tillfälle ha utfört ett skrivuppdrag i en bostadsrättsförening där han själv var medlem. BB bedömdes även ha agerat förtroendeskadligt när han upprättat handlingar för privata förvärv på företagets brevpapper vid två tillfällen, för att han betalat in handpenning för en privat bostadsaffär på sitt klientmedelskonto och för att inte ha besvarat inspektionens föreläggande till fullo. Därutöver bedömde förvaltningsrätten att BB gjort sig skyldig till ett antal förseelser genom att inte uppfylla vad som åligger honom i fråga om kundkännedomsåtgärder. Förvaltningsrätten uttalade att BB i flera avseenden agerat i strid med skyldigheter enligt fastighetsmäklarlagen och även mot penningtvättslagen avseende kundkännedom och bedömde att agerandet varit systematiskt och att det rubbat förtroendet för honom som mäklare. Förvaltningsrätten konstaterade vidare att BB agerat i strid med god fastighetsmäklarsed vid ytterligare två tillfällen. Vid en sammantagen bedömning ansåg förvaltningsrätten att BB inte var lämplig som mäklare.

Handlingar från ansökningsärendet

Av handlingarna från ansökningsärendet framgår bland annat följande.

Av aktieboken som bifogades till företagets ansökan om registrering framgår att BB äger samtliga aktier (1-500) i NN och att datum för registrering var den 27 mars 2019.

Av registreringsbeviset daterat den 1 januari 2022 - som bifogats ansökan om registrering som fastighetsmäklarföretag - framgår bland annat att BB är styrelseledamot och att AA är styrelsesuppleant och att firman tecknas av styrelsen.

Av ett föreläggande som skickats till företaget framgår att Fastighetsmäklarinspektionen förelade mäklarföretaget att yttra sig över att det fanns anledning att ifrågasätta BB:s lämplighet att ingå i mäklarföretagets ledning. Mäklarföretaget svarade på mejlet och informerade bland annat om att AA är ny ledamot och att CC är suppleant. Mäklarföretaget informerade även om att de registrerade mäklarna som bedriver förmedling i företaget är EE och DD.

Mäklarföretaget bifogade en aktiebok - som var uppdaterad 1 maj 2022 - där det framgår att BB registrerades som ägare den 27 mars 2019 (aktie 1-500). På raden under BB:s aktieinnehav, framgår att AA är ägare och att han äger aktie 1-500, men det saknas datum för registrering.

Företaget gav in ett nytt registreringsbevis daterat 4 maj 2022. Av detta framgår att AA är styrelseledamot och att CC är styrelsesuppleant. Det framgår att BB är extern firmatecknare.

Av ett föreläggande som Fastighetsmäklarinspektionen skickat till företaget framgår att företaget förelades att yttra sig över företagets redbarhet och lämplighet med anledning av att BB var registrerad som extern firmatecknare.

Företaget gav därefter in ett nytt registreringsbevis i september 2022 där det framgår att AA är styrelseledamot och att CC är styrelsesuppleant samt att firman tecknas av ledamoten och suppleanten var för sig.

Av beslutet i ansökningsärendet framgår att mäklarföretaget beviljades registrering som fastighetsmäklarföretag med fullständig registrering den 22 september 2022.

Aktieböcker

Av den senaste aktieboken som mäklarföretaget gett in - genom en ändringsanmälan till inspektionen - framgår att BB och CC den 31 december 2025 registrerades som ägare. BB och CC äger hälften av aktierna vardera. Det framgår att aktieboken är uppdaterad 1 maj 2022.

Registreringsbevis och övriga utdrag från register

Av registreringsbeviset för mäklarföretaget - nedladdat den 19 maj 2025 - framgår att AA är styrelseledamot i företaget och att CC är styrelsesuppleant. Det framgår även att firman tecknas var för sig av ledamoten och suppleanten.

Av utdrag av registrerade uppgifter för företaget från december 2025 framgår att AA är styrelseledamot i företaget och att CC är styrelsesuppleant. Det framgår att firman tecknas var för sig av ledamoten och suppleanten. Det framgår att BB var extern firmatecknare mellan den 4 maj 2022 och den 29 juli 2022 och att BB var ledamot mellan den 27 mars 2019 och den 4 maj 2022. Därutöver framgår att AA var suppleant mellan den 27 mars 2019 och den 4 maj 2022. Det framgår även att det är BB:s mejladress som är angiven som företagets mejladress på registreringsbeviset.

Av motsvarande utdrag från januari 2026 framgår att BB är styrelseledamot i företaget - med tillträde 31 december 2025 - och att CC är styrelsesuppleant. Det framgår att firman tecknas var för sig av ledamoten och suppleanten.

Stämmoprotokollen

Av protokollet från den extra bolagsstämman - den 26 april 2022 - framgår att BB äger samtliga aktier i företaget. Det framgår att det beslutats om förändring av styrelse där såväl styrelseledamot som suppleant byttes ut. Protokollet är elektroniskt undertecknat av BB den 3 maj 2022.

Av den första versionen av protokollet från årsstämman den 23 november 2022 framgår att BB äger samtliga aktier i företaget. Det framgår att resultatet ska disponeras i enlighet med styrelsens förslag. BB var ordförande och protokollförare på stämman. Protokollet är digitalt undertecknat av AA den 23 januari 2023.

Av den andra versionen av protokollet från årsstämman den 23 november 2022 framgår att AA äger samtliga aktier i företaget. Det framgår att resultatet disponeras genom att en del (ett visst belopp) utdelas till aktieägare och resterande del överförs i ny räkning. Det framgår att styrelsen bemyndigas att besluta om tidpunkt då utdelningen skall betalas. Protokollet är undertecknat av AA men saknar datering.

Av protokollet från årsstämman - den 30 december 2023 - framgår att AA äger samtliga aktier i företaget och att resultatet disponeras genom att det överförs i ny räkning. Protokollet är undertecknat av AA men datering saknas.

Av protokollet från den extra bolagsstämman - den 30 juni 2024 - framgår att AA äger samtliga aktier i företaget. Det framgår att en vinstutdelning om ett visst belopp ska utbetalas den 30 juni 2024. Protokollet är undertecknat av AA men saknar datering.

Av protokollet från årsstämman - den 27 mars 2025 - framgår att AA äger samtliga aktier i företaget och att resultatet disponeras genom att det överförs i ny räkning. Protokollet är undertecknat av AA men saknar datering.

Utdrag från Skatteverket

Av utdraget från Skatteverket daterat den 3 november 2025 framgår bland annat att BB äger samtliga 500 aktier i företaget. Det framgår även att AA och CC och ytterligare två personer är ombud för företaget.

Franchiseavtalet

Av franchiseavtalet framgår att företaget är franchisetagare (FT) och att kedjan är franchisegivare (FG). Det framgår även vilket distrikt som avtalet avser. Avtalet och dess bilagor är digitalt signerade i augusti 2024 av mäklarkedjan - genom företrädare - och av BB. Av ägarförteckningen som är en bilaga till franchiseavtalet framgår att BB är ägare till mäklarföretaget.

Av franchiseavtalet framgår att FT har ensamrätt att bedriva verksamhet inom området. Det framgår vidare att FT ska vara ett aktiebolag och att avtalet förutsätter att nuvarande ägare till FT kvarstår som ägare och att varje förändring i ägare och/eller styrelse ska anmälas till FG.

Skärmbild från mäklarföretagets hemsida

Av skärmbilden från mäklarföretagets hemsida - som Fastighetsmäklarinspektionen inhämtat den 13 oktober 2025 - framgår bland annat följande. Under rubriken ”Våra mäklare” finns fyra bilder. I anslutning till respektive bild framgår BB:s namn och ”franchisetagare”, DD:s namn ”Reg fasighetsmäklare och franchisetagare”, EE:s namn ”Reg fastighetsmäklare Föräldraledig” samt CC:s namn ”Reg fastighetsmäklare”.

Bokföring

Räkenskapsåret 2021-07-01—2022-06-30 (2021/2022)

Årsredovisning

Av företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021/2022 framgår att resultat- och balansräkningen har fastställts på årsstämman och att årsstämman godkände styrelsens förslag på vinstdisposition. Det framgår även att styrelsen föreslog att en del av vinsten skulle utdelas till aktieägare och att en del skulle överföras i ny räkning. Årsredovisningen har undertecknats elektroniskt av AA den 23 november 2022. Av årsredovisningen framgår att företagets nettoomsättning för räkenskapsåret uppgick till 3 400 000 kr.

Utökad resultat- och balansrapport

Av den utökade balansrapporten framgår att konto 1353 (Andelar bostadsrättsföreningar) har ökat under perioden. Det framgår även att konto 2393 (Lån från närstående) har minskat under perioden.

Av den utökade resultatrapporten framgår att bolaget har haft en inte obetydlig kostnad för anvisningsprovisioner. Bolaget har utöver intäkter i form av arvode och provisioner även haft övriga intäkter. De övriga intäkterna uppgår till ett inte obetydligt belopp.

Räkenskapsåret 2022-07-01—2023-06-30 (2022/2023)

Årsredovisning

Av företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022/2023 framgår att resultat- och balansräkningen har fastställts på årsstämman och att årsstämman godkände styrelsens förslag på vinstdisposition. Det framgår även att styrelsen föreslog att vinsten skulle överföras i ny räkning. Årsredovisningen har undertecknats av AA den 29 januari 2024. Av årsredovisningen framgår att företagets nettoomsättning för räkenskapsåret uppgick till 2 059 000 kr.

Av revisionsberättelsen framgår att det finns en anmärkning om att avdragen skatt och sociala avgifter betalats för sent vid fem tillfällen och att styrelsen därmed inte har fullgjort sina skyldigheter enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det framgår att försummelsen inte medfört någon skada för bolaget utöver dröjsmålsräntor.

Utökad resultat- och balansrapport

Av den utökade balansrapporten framgår att konto 1353 (Andelar bostadsrättsföreningar) har ökat något och att konto 2393 (Lån från närstående) har minskat något under perioden. Det framgår även att företaget har en skuld på konto 2899 (Skuld moms [HH]).

Av den utökade resultatrapporten framgår att bolaget har intäkter i form av arvode och provisioner samt övriga intäkter. Det framgår vidare att bolaget har haft kostnader för anvisningsprovisioner, där kostnaden för detta mer än fördubblats mot föregående räkenskapsår. De övriga intäkterna är något högre än föregående år. Företagets omsättning för räkenskapsåret är dock lägre än räkenskapsåret 2021/2022.

Av huvudboken för konto 3099 (Övriga intäkter) framgår att transaktionerna på kontot är åtta inbetalningar från Z. Av huvudboken för konto 2393 (Lån närstående) framgår att posten utdelning har bokats på detta konto.

Räkenskapsåret 2023-07-01—2024-06-30 (2023/2024)

Årsredovisning

Av företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023/2024 framgår att resultat- och balansräkningen fastställts på årsstämman och att årsstämman godkände styrelsens förslag på vinstdisposition. Årsredovisningen har undertecknats elektroniskt av AA den 27 mars 2025. Av årsredovisningen framgår att företagets nettoomsättning för räkenskapsåret uppgick till 1 419 000 kr.

Av revisionsberättelsen framgår att det finns en anmärkning om att avdragen skatt och sociala avgifter betalats för sent vid fem tillfällen och att styrelsen därmed inte har fullgjort sina skyldigheter enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det framgår även att försummelsen inte medfört någon skada för bolaget utöver dröjsmålsräntor. Det finns ytterligare en anmärkning - att årsredovisningen inte har upprättats i sådan tid att det har varit möjligt att enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

Utökad resultat- och balansrapport

Av den utökade balansrapporten framgår att konto 1353 (Andelar bostadsrättsföreningar) har minskat och att konto 2393 (Lån från närstående) har ökat under perioden. Det framgår även att företaget har en skuld på konto 2899 (Skuld moms [HH]).

Av den utökade resultatrapporten framgår att bolaget har haft en kostnad för anvisningsprovisioner, en kostnad som i princip är tre gånger så hög som räkenskapsåret 2021/2022. Bolaget har utöver intäkter i form av arvode och provisioner även haft övriga intäkter. De övriga intäkterna uppgår till ungefär samma belopp som räkenskapsåret 2021/2022. Företagets omsättning har sjunkit i förhållande till föregående räkenskapsår och har mer än halveras i förhållande till omsättningen för räkenskapsåret 2021/2022. Av huvudboken för konto 3099 (Övriga intäkter) framgår att tio av totalt elva transaktioner på kontot är inbetalningar från Z.

Av huvudboken för konto 2393 (Lån närstående) framgår att posten utdelning har bokats på detta konto.

Deklarationsuppgifter

AA:s deklaration

Av utdrag från Skatteverket av bekräftelser för inlämnade deklarationer samt K10 blanketter för AA framgår bland annat följande.

Av bekräftelsen för AA:s inlämnade deklarationer för inkomståret 2022 framgår att förutom inkomstdeklaration 1 har även bilaga K10[4], NE[5] och NEA[6] lämnats in av AA. NE och NEA lämnades in i april 2023 och K10 lämnades in i juni 2025. Av K10-blanketten för inkomståret 2022 framgår att blanketten avser NN. Därutöver framgår att AA äger 100 andelar vid årets ingång och att det totala antalet andelar i hela företaget vid årets ingång är 100. I avsnitt A2 framgår att ”Utdelning alternativ 2 – Huvudregeln” har fyllts i avseende beräkning av gränsbelopp och utdelning som ska beskattas i tjänst, sparat utrymme samt beräkning av lönebaserat utrymme för andelar ägda under hela 2021. Det framgår att en utdelning har deklarerats under inkomståret.

Av bekräftelsen för AA:s inlämnade deklarationer för inkomståret 2023 framgår att förutom inkomstdeklaration 1 har även bilaga K10, NE och NEA lämnats in. NE och NEA lämnades in i april 2024 och K10 lämnades in i juni 2025. Av bilaga K10 för inkomståret 2023 framgår att bilagan avser NN. Därutöver framgår att AA äger 100 andelar vid årets ingång och att även totala antalet andelar i hela företaget vid årets ingång är 100. Även detta inkomstår har avsnitt A2 fyllts i. Av K10 blanketten framgår att AA inte har deklarerat någon utdelning under inkomståret.

Av bekräftelsen för AA:s inlämnade deklarationer för inkomståret 2024 framgår att förutom inkomstdeklaration 1 har även bilaga K10, NE och NEA lämnats in. Samtliga lämnades i juni 2025. I K10 blanketten är endast A1 beräkning av gränsbelopp ifyllt. Övriga delar är inte ifyllda. Av K10 blanketten framgår att ingen utdelning har deklarerats.

Av bekräftelserna för de inlämnande deklarationerna för AA framgår att K10 blanketterna för inkomståren 2022-2024 har lämnats in på papper medan inkomstdeklarationen och övriga bilagor har lämnats in digitalt.

BB:s deklaration

Av utdrag från Skatteverket av bekräftelser för inlämnade deklarationer samt K10 blanketter för BB som företaget har gett in till inspektionen framgår bland annat följande.

Av bekräftelsen för BB:s inlämnande deklarationer för inkomståret 2022 framgår att förutom inkomstdeklaration 1 har även bilaga K10[7], NE[8] och NEA[9] lämnats in i juni 2023. Av bilaga K10 för inkomståret 2022 framgår att bilagan avser NN. Därutöver framgår att BB äger 100 andelar vid årets ingång och att även totala antalet andelar i hela företaget vid årets ingång är 100. Det framgår även att avsnitt A2 Utdelning alternativ 2 – Huvudregeln har fyllts i avseende beräkning av gränsbelopp och utdelning som ska beskattas i tjänst, sparat utrymme samt beräkning av lönebaserat utrymme för andelar ägda under hela 2021. Det framgår att en utdelning har deklarerats under inkomståret.

Av bekräftelsen för BB:s inlämnande deklarationer för inkomståret 2023 framgår att förutom inkomstdeklaration 1 har bilagor K10, NE och NEA lämnats in i juni 2024. Av bilaga K10 för inkomståret 2023 framgår att denna bilaga avser NN. Därutöver framgår att BB äger 100 andelar vid årets ingång och att även totala antalet andelar i hela företaget vid årets ingång är 100. Även detta år har avsnitt A2 fyllts i. Det framgår att ingen utdelning har deklarerats under inkomståret.

Av bekräftelsen avseende BB för inkomståret 2024 framgår att inkomstdeklaration 1 samt bilaga NE och NEA har lämnats in i juni 2025.

Begäran och beslut om omprövning

Mäklarföretaget har gett in AA och BB:s begäran om omprövning för beskattningsåret 2022 som är daterad den 24 mars 2025. Det framgår att AA begär att en utdelning om ett visst belopp ska tas upp under inkomst av kapital. BB har begärt att motsvarande belopp inte ska tas upp under inkomst av kapital. Det framgår att orsaken är gåva av aktier under 2022 innan utdelningen. Av omprövningsbeslutet framgår att ändring har gjorts enligt begäran om omprövning för AA och BB.

Underlag transaktion utdelning

Av transaktionsunderlaget för betalningen framgår att mäklarföretaget har överfört en summa pengar till BB med överföringsdatum den 29 juni 2024. Överföringen är registrerad och godkänd av BB den 29 juni 2024.

Årsredovisningen för bostadsrättsföreningen X

Av årsredovisningen för bostadsrättsföreningen X för räkenskapsåret 2023 framgår att BB har undertecknat årsredovisningen och att han är ledamot i bostadsrättsföreningens styrelse. Av årsredovisningen framgår vidare att föreningens ändamål är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att i föreningens hus upplåta bostäder för permanent boende samt lokaler åt medlemmarna för nyttjande utan tidsbegränsning.

Bostadsrätten X1

Fastighetsmäklarföretaget har gett in objektsbeskrivningen, överlåtelseavtalet samt likvidavräkningarna för mäklarföretagets köp av bostadsrätten X1.

Av objektsbeskrivningen för bostadsrätten X1 framgår sedvanlig information om bostadsrätten så som boarea och antal rum. Därutöver framgår att Z äger bostadsrätten och att uthyrningsavtal med Z följer med köpet och att detta är låst i 24 månader innan uppsägning kan göras.

I överlåtelseavtalet framgår att Z är säljare, att överlåtelseobjektet är bostadsrätten X1 i bostadsrättsföreningen X och att mäklarföretaget är köpare. Avtalet är undertecknat av säljaren Z (genom två fysiska personer) samt mäklarföretaget (genom BB) och är daterat i maj 2022.

Bostadsrätten X2

Uppdragsavtalet

Av uppdragsavtalet för X2 framgår att EE den 26 mars 2024 ingick uppdragsavtal avseende förmedling av objektet X2 i bostadsrättsföreningen X. I sidfoten på dokumentet finns NN:s uppgifter och den adress som är angiven under mäklarens namn är mäklarföretagets adress.

Överlåtelseavtalet

Av överlåtelseavtalet för X2 framgår bland annat att gällande uthyrningsavtal med Z följer med vid försäljningen och tas över utav köparen från tillträdesdagen. Det framgår även att tillträdesdagen är den 1 oktober 2024 samt att köparna har undertecknat överlåtelseavtalet den 17 juli 2024 och att säljaren har undertecknat den 22 juli 2024.

Objektsbeskrivningen

Av objektsbeskrivningen för X2 framgår bland annat att uthyrningsavtal med Z ingår i köpet.

Journalen

På första sidan i journalen för bostadsrätten X2 framgår att DD är ansvarig mäklare. I sidfoten på dokumentet finns NN:s uppgifter. Under rubriken ”Extra kontaktperson” framgår BB:s namn.

Av journalen framgår att EE har utfört samtliga de initiala momenten och att DD därefter har vidtagit åtgärder. Det framgår att BB utfört förfoganderättskontroll (förnyad kontroll tillträde) samt genomgång av likvidavräkning.

Bostadsrätten X3

Uppdragsavtalet

Av uppdragsavtalet för X3 framgår att EE den 25 november 2023 ingick uppdragsavtal avseende förmedling av objektet X3 i bostadsrättsföreningen X. I sidfoten på dokumentet finns NN:s uppgifter och den adress som är angiven under mäklarens namn är mäklarföretagets adress.

Överlåtelseavtalet

Av överlåtelseavtalet för X3 framgår att tillträdesdagen är den 1 oktober 2024 samt att överlåtelseavtalet har undertecknats den 11 september 2024.

Objektsbeskrivningen

Av objektsbeskrivningen för X3 framgår bland annat att avtal med Z finns tecknat och följer med vid ett köp. Av objektsbeskrivningen framgår även att BB är extra kontaktperson.

Journalen

Av journalen för bostadsrätten X3 framgår att EE har utfört samtliga initiala moment under drygt två veckor. Därefter har BB utfört samtliga åtgärder som vidtagits ungefär 10 månader därefter, däribland upprättande av objektsbeskrivning, lämnat information till tilltänkta köpare, framfört samtliga bud och eventuella villkor, avslutat budgivningen i samråd med säljaren som accepterat slutpris och köparens villkor, diskuterat förutsättningarna för klausul. På första sidan av journalen framgår att DD är ansvarig mäklare. I sidfoten på dokumentet finns NN:s uppgifter. Under rubriken ”Extra kontaktperson” framgår BB:s namn.

Bostadsrätten O1

Mäklarföretaget har gett in två överlåtelseavtal för bostadsrätten O1 i bostadsrättsföreningen O, ett för mäklarföretagets köp av bostadsrätten och ett för försäljningen av bostadsrätten. Överlåtelseavtalet för köpet av bostadsrätten är undertecknat i januari 2020. Överlåtelseavtalet där mäklarföretaget säljer bostadsrätten är undertecknat i november 2023. Av överlåtelseavtalet framgår att uthyrningsavtal med Z följer med i köpet.

Bostadsrätten O2

Uppdragsavtalet

Uppdragsavtalet för bostadsrätten O2 i bostadsrättsföreningen O - där mäklaren EE är ansvarig mäklare - är undertecknat den 19 respektive 21 april 2023. Det framgår att provisionen kan överlåtas på juridisk person under vilket namn fastighetsmäklaren arbetar. Uppdragsavtalet har NN:s uppgifter i sidhuvud och sidfot och adressen som framgår vid fastighetsmäklarens namn på uppdragsavtalet är mäklarföretagets adress.

Journalen

Journalen för O2 är daterad den 1 november 2023 och på första sidan framgår att EE är ansvarig mäklare. Journalen har mäklarföretagets uppgifter i sidhuvud och sidfot. Av journalen framgår att i princip samtliga förmedlingsåtgärder har genomförts av EE. Under rubriken ”Extra kontaktperson” framgår BB:s namn.

Överlåtelseavtalet

Av överlåtelseavtalet för O2 framgår att tillträdesdagen är den 1 november 2023 och att överlåtelseavtalet har undertecknats den 15 september 2023.

Objektsbeskrivningen

Av objektsbeskrivningen för O2 framgår bland annat att uthyrningsavtal via Z följer med vid köpet.

Bostadsrätten P1

Uppdragsavtalet

Av uppdragsavtalet för förmedling av bostadsrätten P1 i bostadsrättsföreningen P framgår att mäklaren DD har ingått uppdragsavtalet. Uppdragsavtalet är undertecknat av mäklaren den 23 september 2024 och har NN:s uppgifter i sidfoten och mäklarföretagets adress framgår i anslutning till mäklarens namn.

Årsredovisningen

Av årsredovisningen för bostadsrättsföreningen P - som DD inhämtat och tillhandahållit tilltänka köpare - framgår att styrelsen består av en ordförande och två ledamöter, varav en är BB. Det framgår att bostadsrättsföreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intresse genom att i föreningens hus upplåta bostadsrätt med nyttjande utan begränsning i tiden åt medlemmarna.

Fastigheten Q1

Uppdragsavtalet

Av uppdragsavtalet för fastigheten Q1 framgår att uppdragsavtalet undertecknades av uppdragsgivaren den 19 december 2024 och av mäklaren den 20 december 2024. Köpekontraktet för Q1 är undertecknat i augusti/september 2025.

Journalen

Av journalen för Q1 framgår att CC har utfört 40 av 46 åtgärder i förmedlingen. BB har utfört sex åtgärder. BB har även varit närvarande vid ytterligare en åtgärd, men den har enligt journalen utförts av CC.

De åtgärder som BB har utfört är att han har upprättat objektsbeskrivning, lämnat objektsbeskrivningen till tilltänkta köpare, kontrollerat förfoganderätt, inhämtat medgivande för säljaren av make/maka/sambo, kontrollerat inskrivningar samt överlämnat mäklarjournalen.

CC har genomfört resterande åtgärder, däribland inledande kontakt med uppdragsgivaren, kundkännedomsåtgärder för säljaren och köparen, lämnat information om uppdragsavtalet samt genomläsning och undertecknande av uppdragsavtal. Därutöver framgår att CC har informerat tilltänkta köpare om hur säljaren vill genomföra försäljningen, hanterat budgivningen och diskuterat villkor, tillhandahållit objektsbeskrivningen till köparen, diskuterat behov av återgångsvillkor, skickat förhandsförslag på köpehandlingarna, överlämnat budgivningshistorik, genomläsning och underskrift av köpehandlingar och depositionsavtal, inhämtat samtycke av publicering av slutpris, genomgång och underskrift av köpebrev, genomgång och överlämnande av likvidavräkning samt kundkännedom löpande åtgärder.

Recensionen av mäklarföretaget

Av recensionen av mäklarföretaget på internet framgår att den som lämnat recensionen har sålt sin stuga med hjälp av mäklarföretaget och att denne gett företaget betyget fyra av fem möjliga. Av recensionen framgår följande.

[…]
Sålde sin stuga med hjälp av [mäklarföretaget]
[…]
Omdöme från verifierad kund
Jag hade kontakt med en mycket trevlig och hjälpsam mäklare på företaget. Det kändes nästan som en vänskap. Det enda jag kom att uppleva som ett problem var att han emellanåt var svår att få kontakt med. Svårigheterna dubblerades i hög utsträckning av att när vi skulle skicka material mellan oss så fungerade inte postgången. Handlingar kom inte fram, handlingar tog oändligt med tid innan de nådde rätt, handlingar hamnade på fel ställe etc. [namn på annat företag] var helt enkelt så värdelösa att vi fick välja att finna tider då vi kunde lämna över materialet personligen. Sammanfattningsvis är min upplevelse av mäklaren att han skötte uppdraget bra, han var genuint trevlig och intresserad, men emellanåt upplevde jag att han inte var helt engagerad.

Mejl från köparen - Förmedlingsuppdrag Q1

Av mejlet från köparen i förmedlingsuppdrag Q1 framgår bland annat följande.

De var tvungna att ringa kontoret för att få kontakt med någon i början, då mäklaren inte svarade på telefon, sms eller mejl. De försökte flera gånger båda två. De hade ingen kontakt med den ansvariga mäklaren CC, utan hade endast kontakt med BB. Kontakten hade de på telefon, SMS eller mejl. De lämnade bud via BB och det var han som berättade att säljaren hade accepterat deras bud. Den information som de fick om fastigheten var det som stod på en marknadsplats för bostadsannonser på internet och de fick ett prospekt av BB. De fick inte del av någon journal. Köpekontraktet fick de via posten och det stod var de skulle signera och vem de skulle skicka dessa vidare till. Efter detta kontaktade de säljarna för att få svar på sina frågor om stugan. Vid tillträdet var endast säljaren närvarande, ingen mäklare.

Övriga recensioner

På en sida för recensioner på internet har företaget fått flera recensioner. På sidan framgår bland annat följande två recensioner.

[…]
Huvudansvarig mäklare för försäljningen har varit [namnet på mäklaren EE) (kontoret [namnet på företaget HH]) och hon hade assistans av mäklaren [namnet på BB]. […]

[…]
Väldigt engagerade, trevliga, jobbade hårt för våran försäljning av vår lgh. Uppföljningen under försäljningen var superb. [namnet på BB] och [namnet på EE] som vi haft kontakt med är de bästa mäklare jag varit i kontakt med, och då har jag/ vi köpt och sålt flera fastigheter.

Allmän riskbedömning och rutiner och riktlinjer

Fastighetsmäklarinspektionen har valt att granska företagets allmänna riskbedömning och företagets rutiner och riktlinjer avseende kundkännedom för år 2025.

Företaget har bland annat skickat in handlingar med följande rubriker.

• Allmän riskbedömning
• Risklista
• Åtgärdslista
• Rutiner och riktlinjer avseende kundkännedom

Allmän riskbedömning

Dokumentet med rubriken ”Allmän riskbedömning” är godkänd av BB den 9 april 2025. Dokumentet är uppdelat på två olika delar, ett för penningtvätt och ett för finansiering av terrorism. Respektive del är uppdelad i avsnitten - kunder, produkter, transaktioner, kanaler och geografier.

I avsnittet som har rubriken Sammanfattning framgår bland annat att det i bilagorna till riskbedömningsrapporten återfinns mer detaljerade beskrivningar över kontroller (åtgärdslista) och riskindikatorer (risklista).

Initialt i riskbedömningen i avsnittet med rubriken Bakgrund, omfattning och metod framgår bland annat en kortfattad beskrivning av företaget, så som orten där verksamheten bedrivs, antal verksamma mäklare (tre) samt mäklarföretagets omsättning för tre räkenskapsår 2020/2021, 2021/2022 och 2022/2023.

Initialt finns en del med rubriken Penningtvätt. I denna del finns information om att mer detaljer kring riskindikatorer finns i bilagan ”Risklista” och för kontroller återfinns mer information i bilagan som heter ”Åtgärdslista”. Denna del avslutas med en tabell som är uppdelad på fysiska personer och juridiska personer. I tabellen framgår att det finns fem olika kategorier - kunder, produkter, transaktioner, kanaler samt geografier. Därefter följer ett avsnitt för respektive kategori. I varje avsnitt finns informationstext på respektive område och därutöver finns följande information som beskriver företagets verksamhet inom respektive kategori/avsnitt.

I avsnittet med rubriken Kunder framgår bland annat kortfattad information om vilka kunder som företaget har, varifrån kunderna kommer samt vilka typer av objekt som kunderna säljer, söker eller köper. Därutöver framgår att företaget använder sig av ett digitalt system för genomförande av kundkännedomskontroller och dokumentation av genomförda åtgärder.

I avsnittet med rubriken Produkter framgår bland annat kortfattad information om vilka typer av tjänster som företaget erbjuder, vilka objekt som förmedlas samt antal genomförda förmedlingsuppdrag, skrivuppdrag och värderingar som företaget har genomfört under åren 2021-2024. I detta avsnitt framgår att tjänsten fastighetsförmedling även omfattar begränsade förmedlingsuppdrag d.v.s. skrivuppdrag.

I avsnittet med rubriken Transaktioner framgår bland annat kortfattad information om hur mäklarnas klientmedelskonton används. I avsnittet med rubriken Kanaler framgår bland annat kortfattad information om hur kundrelationer uppstår.

I avsnittet med rubriken Geografier framgår bland annat kortfattad information om vilket område som mäklarföretaget främst förmedlar inom samt information om att det inte finns några särskilt utsatta områden i mäklarföretagets upptagningsområde.

Samtliga avsnitt avslutas med en tabell som är uppdelad på fysiska personer och juridiska personer.

Det finns även en del med rubriken Terrorfinansiering. Även i denna del finns information om att mer detaljer kring riskindikatorer finns i bilagan Risklista och för kontroller återfinns mer information i bilagan som heter Åtgärdslista. Även denna del avslutas med en tabell som är uppdelad på fysiska personer och juridiska personer. I tabellen framgår att det finns fem olika kategorier - kunder, produkter, transaktioner, kanaler samt geografier. I varje avsnitt finns informationstext på respektive område, men det finns ingen beskrivning av företagets verksamhet inom respektive kategori/avsnitt. Varje avsnitt gällande terrorfinansiering avslutas - på samma sätt som respektive avsnitt avseende penningtvätt - med en tabell med en uppdelning på fysiska personer och juridiska personer.

Dokumentet med rubriken ”Risklista” är godkänd av BB den 9 april 2025. Dokumentet är uppdelat på avsnitten – kundrisker, produkter, transaktioner, kanaler samt geografier. Varje avsnitt är uppdelat i två delar, en avseende penningtvätt och en avseende terrorfinansiering och respektive del är uppdelad på juridiska personer respektive fysiska personer.

I början av varje avsnitt finns information om att det i tabellerna finns indikatorer för varje avsnitt som har bedömts relevanta för företaget och att det av tabellen framgår inneboende risk, kontrollstyrkan och kvarvarande risk.

Dokumentet med rubriken ”Åtgärdslista” är godkänd av BB den 9 april 2025. I dokumentet finns en tabell under avsnittet Alla kontroller där bland annat kontroll, kategori, typ och risk framgår. Avseende övriga avsnitt är kontrollerna uppdelade i kundkännedom, personal och kultur, riskbedömningar, styrning och kontroll samt övervakning och rapportering. I varje del finns beskrivning av kontroller exempelvis att det säkerställs att en identitetshandling är äkta när en sådan används, att föreskrivna åtgärder för kundkännedom genomförs på alla kunder, att åtgärder för att ta reda på om verkliga huvudmän finns genomförs på alla kunder, att verkliga huvudmän identifieras när sådana förekommer, samt att det utförs åtgärder för att utreda om en kund är en person i utsatt ställning (PEP) familj eller medarbetare till en sådan person.

Rutiner och riktlinjer

Företaget har gett in företagets rutiner och riktlinjer på olika områden, däribland avseende kundkännedom. Rutinerna för kundkännedom är uppdelade på följande avsnitt.

1. Rutiner om utförandet av åtgärder för att uppnå kundkännedom
2. Identitetskontroll
3. Kontroll av den verkliga huvudmannens identitet
4. Inhämtande av uppgifter om affärsförbindelsens syfte och art
5. Person i politiskt utsatt ställning
6. Skärpta åtgärder för att uppnå kundkännedom

Fastighetsmäklarinspektionens bedömning

Uppfyller mäklarföretaget villkoren för registrering?

Villkor för registrering som fastighetmäklarföretag

Av 2 kap. 9 § fastighetsmäklarlagen framgår bland annat att registrering av ett fastighetsmäklarföretag endast får ske om de som ingår i mäklarföretagets ledning och de som har ett kvalificerat innehav i mäklarföretaget varken har gjort sig skyldiga till allvarlig brottslighet eller i väsentlig utsträckning åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet, och om mäklarföretaget är redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet.

Mäklarföretagets ledning och personer med kvalificerat innehav

Ansökningsärendet

I samband med att företaget ansökte om registrering som fastighetsmäklarföretag uppmärksammade Fastighetsmäklarinspektionen företaget på att mot bakgrund av att BB:s registrering som fastighetsmäklare återkallats fanns det skäl att ifrågasätta BB:s lämplighet som ägare, ledningsperson och extern firmatecknare.

Med anledning av detta gjorde företaget förändringar i företagets ledning och ägande och AA registrerades som styrelseledamot och som ägare och CC registrerades som styrelsesuppleant. Dessa korrigerade uppgifter lades till grund för Fastighetsmäklarinspektionens bedömning i ansökningsärendet av om företaget bedömdes uppfylla kraven för att bli registrerat som fastighetsmäklarföretag.

Vem agerar som företagets faktiska ägare?

Av utredningen i ärendet finns flertal omständigheter som tyder på att uppgiften i aktieboken inte överensstämmer med verkliga förhållanden.

Fastighetsmäklarinspektionen har begärt in underlag för aktieöverföringen, så som underlag för betalningen eller andra dokument gällande aktieöverlåtelsen. Mäklarföretaget har uppgett att någon betalning för aktierna inte utfördes eller kommer att utföras då aktierna överläts utan köpeskilling och att det därför inte finns något dokument att bifoga. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företaget inte heller i övrigt har gett in några underlag för aktieöverlåtelsen. Inspektionen konstaterar att dessa omständigheter talar för att någon aktieöverföring inte har skett och att företaget inte har bytt ägare och att BB således har varit ägare under hela den period som företaget har varit registrerat som fastighetsmäklarföretag.

Mäklarföretaget har efter begäran gett in utdrag från Skatteverket gällande bekräftelser av de deklarationer som AA och BB har gett in. Samtliga K10 blanketter som AA och BB gett in avser ägande av mäklarföretaget NN.

Av utdraget från Skatteverket för BB framgår att han har lämnat in en K10 blankett för inkomståren 2022 och 2023 i samband med att han gav in inkomstdeklarationen. Inspektionen finner att det är anmärkningsvärt att BB har gett in en K10 blankett för inkomståret 2023 när han enligt aktieboken sedan maj 2022 inte längre var registrerad som ägare. Av motsvarande utdrag för AA framgår att även han har lämnat in K10 blanketter för inkomståren 2022 och 2023, dessa är dock inlämnade först i juni 2025, trots att deklarationerna i övrigt har getts in i april 2023 respektive i april 2024. Inspektionen konstaterar således att AA:s K10 blanketter för inkomståren 2022 och 2023 har getts in till Skatteverket efter att inspektionen initierat tillsynsärendet mot företaget och AA och BB hade således vid detta tillfälle fått del av kritiken som riktats mot företaget bland annat avseende utdelningar.

Gällande utdelningen för 2024 har företaget uppgett att AA har deklarerat och skattat för denna utdelning. Av utdraget från Skatteverket för AA framgår att AA har lämnat in K10 blankett för inkomståret 2024, men det framgår dock att han inte har deklarerat någon utdelning för detta inkomstår. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att inkomstdeklarationen för inkomståret 2024 skulle ges in först efter att Fastighetsmäklarinspektionen initierade tillsynsärendet mot företaget. Inspektionen bedömer att detta kan vara orsaken till att AA och inte BB lämnade in en K10 blankett för inkomståret 2024. Då BB inte gett in någon K10 blankett och då AA inte deklarerat någon utdelning för inkomståret 2024 på sin K10 blankett konstaterar inspektionen att det framstår som att vare sig AA eller BB har deklarerat denna utbetalning/utdelning.

Inspektionen konstaterar sammanfattningsvis att bekräftelserna från Skatteverket om AA och BB:s inlämnade deklarationer och K10 blanketter talar starkt för att företaget faktiskt inte har bytt ägare och att BB har varit ägare under hela perioden som företaget har varit registrerat som fastighetsmäklarföretag.

Av den första versionen av årsstämmoprotokollet från den 23 november 2022 - som är underskrivet digitalt den 23 januari 2023 – anges BB som ägare av samtliga aktier i mäklarföretaget. Det framgår att bolagsstämman beslutade om att disponera resultatet enligt styrelsens förslag. Av utredningen framgår att BB tog en större utdelning från företaget i november 2022 – vilket företaget ansåg var korrekt då BB ägt aktierna under stor del av räkenskapsåret. I juni 2023 deklarerade BB för utdelningen för inkomståret 2022. Deklarationen avseende denna utdelning har efter BB:s begäran om omprövning först i mars 2025 justerats på så sätt att inkomst av kapital (utdelning) helt tagits bort från BB och att AA påförts densamma. Utredningen visar att det ännu inte hade skett någon överföring av 2022 års utdelning från BB till företaget eller till AA. Företaget har även gett in ett korrigerat bolagsstämmoprotokoll för årsstämman den 23 november 2022 som enligt företaget upprättades den 19 maj 2025. Protokollet har i princip samma uppgifter som den första versionen som signerades i januari 2023. Det finns dock en väsentlig skillnad – att AA anges som ägare av aktierna i stället för BB. Även detta har upprättats efter att Fastighetsmäklarinspektionen initierade tillsynsärendet mot företaget.

Av bolagsstämmoprotokollet från den extra bolagsstämman - den 30 juni 2024 – framgår att AA anges som ägare av samtliga aktier och att utdelning om ett visst belopp ska ske den 30 juni 2024. Företaget har lämnat motstridiga uppgifter om det är AA eller BB som har fått utdelningen för 2024. Av transaktionsunderlaget för utbetalningen framgår dock att mäklarföretaget har överfört en summa pengar till BB med överföringsdatum den 29 juni 2024 som registrerats och godkänts av BB den 29 juni 2024. Detta är i anslutning till det datum som beslutats för utbetalning av utdelningen för 2024. Mäklarföretaget har i samband med att underlaget getts in till inspektionen uppgett denna summa inkluderar utdelningsbeloppet och att det inte finns någon separat överföring av utdelningen. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar således att det är klarlagt att utdelningen för 2024 har utbetalats till BB.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att även dessa omständigheter – däribland beslutade och utbetalade utdelningar - talar för att det inte skedde något ägarbyte i maj 2022. Inspektionen konstaterar dock att AA har skrivit under bolagsstämmoprotokollen, vilket till viss del talar för att AA har varit ägare. Inspektionen konstaterar dock att samtliga stämmoprotokoll – förutom extrastämman den 26 april 2022 och den första versionen för stämman i november 2022 som innehåller information om att BB är ägare – är undertecknade för hand. Inspektionen finner att det därför inte finns någon tillförlitlig uppgift som visar när stämmoprokollen faktiskt skrevs under. Inspektionen finner att det inte heller är förvånande att AA har undertecknat dessa med tanke på att mäklarföretaget har försökt att dölja verkliga förhållanden. Inspektionen lägger även vikt vid att AA inte har gett in några K10 blanketter för inkomståren 2022 eller 2023 i samband med att han gav in deklarationen – utan först något år senare - och bedömer därför att det inte kan tillmätas någon större betydelse att AA har undertecknat stämmoprotokollen, oavsett när detta har skett.

Det kan därutöver konstateras att konto 2393 (lån närstående) enligt företaget avser BB. Av huvudboken för kontot framgår att utdelningen för 2022 och 2024 bokades upp som en skuld till BB på detta konto. Den senare utdelningen bokades således upp två år efter den påstådda aktieöverlåtelsen. Konto 2393 reglerades inte på något sätt i samband med den påstådda aktieöverlåtelsen. Även detta talar enligt inspektionens uppfattning för att något faktiskt ägarbyte inte har skett.

Därutöver framgår det av bilagor till franchiseavtalet att BB är ägare till mäklarföretaget och det är dessutom BB som har undertecknat franchiseavtalet för franchisetagaren NN:s räkning. Av avtalet framgår det tydligt att det är mäklarföretaget som är franchisetagare. Företaget har därtill uppgett att BB sköter kontakten med huvudkontoret och övriga kontor i kedjan samt deltar på franchisemöten. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att detta är en uppgift som en mäklarassistent – om denne inte äger företaget – inte borde ha som sitt ansvarsområde. Inspektionen har därutöver konstaterat att BB anges som franchisetagare på mäklarföretagets hemsida. Inspektionen finner att även detta vid en sammantagen bedömning talar starkt för att BB är den faktiska ägaren till mäklarföretaget.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att flera av dessa omständigheter var för sig talar starkt för att BB agerar som och är företagets faktiska ägare. Inspektionen anser att dessa omständigheter sammantaget utesluter att det kan förhålla sig på ett annat sätt än att BB under såväl handläggningen i ansökningsärendet som under hela den period som mäklarföretaget har varit registrerat som fastighetsmäklarföretag har agerat som och varit den faktiska ägaren samt verklig huvudman för mäklarföretaget.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att det av företagets senaste aktiebok framgår att BB och CC sedan den 31 december 2025 är registrerade som ägare där BB och CC innehar hälften av aktierna var.

Vem agerar som företagets faktiska företrädare?

Av utredningen i ärendet framgår flertal omständigheter som tyder på att uppgifterna om att AA är faktisk ledningsperson och att BB inte längre innehar en sådan position inte överensstämmer med verkliga förhållanden.

Av utredningen framgår att BB har undertecknat franchiseavtalet för mäklarföretagets räkning, trots att företaget har uppgett att det inte finns några fullmakter som ger rätt att företräda bolaget. Därutöver framgår att BB har flertalet kontakter kopplade till företagets franchiseavtal vilket är en uppgift som en mäklarassistent – som inte är företagets ledningsperson eller på annat sätt har rätt att teckna firman – inte borde ha inom ramen för sin anställning.

BB har därutöver varit den person som har godkänt företagets allmänna riskbedömning med tillhörande bilagor årligen 2022-2025, varav den senaste i april 2025.

Därutöver kan det konstateras att BB har godkänt företagets utbetalning av beslutad utdelning för år 2024 - som utbetalades till BB i juni 2024 - trots att inga fullmakter finns och att BB inte heller har någon ekonomisk roll i företaget.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar även att BB var den person som hade kontakt å företagets vägnar i ansökningsärendet ända fram till registrering samt i det tidigare tillsynsärendet mot mäklarföretaget. Därutöver konstaterar inspektionen att den adress och mejladress som är registrerad för företaget har en direkt koppling till BB, något som företaget inte har ändrat trots att detta påtalats av inspektionen.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar dock att det finns vissa omständigheter som kan tala för att AA har varit företagets faktiska ledningsperson. Företagets rutiner har undertecknats av AA. De undertecknade rutinerna gavs dock in först efter att inspektionen påpekade att rutinerna som tidigare getts in inte var undertecknade. Inspektionen konstaterar att rutinerna skrevs under för hand och det finns därför inte något som på ett tillförlitligt sätt visar när rutiner och riktlinjer faktiskt skrevs under. AA har varit registrerad som styrelseledamot hos Bolagsverket. Detta var dock en förutsättning för att företaget skulle kunna bli registrerat som fastighetsmäklarföretag. AA har även undertecknat företagets årsredovisningar, vilket dock inte är förvånande med tanke på att årsredovisningarna genom registreringen hos Bolagsverket blir tillgängliga för gemene man samt att Bolagsverket kontrollerar att årsredovisningen har undertecknats av samtliga registrerade styrelseledamöter.[10] Inspektionen menar att detta har krävts för att företaget ska kunna dölja faktiska förhållanden. Mot bakgrund av detta anser inspektionen att det inte kan fästas särskilt stor vikt vid dessa omständigheter i bedömningen av vem som är företagets faktiska ledningsperson.

Fastighetsmäklarinspektionen anser vid en sammantagen bedömning att det inte kan förhålla sig på ett annat sätt än att BB - utöver att ha agerat som och varit faktisk ägare till mäklarföretaget - även har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar vidare att AA inte under någon period har varit aktiv i företaget eller utövat den faktiska ledningen och kontrollen över företaget. Inspektionen konstaterar att BB har innehaft en sådan roll i företaget där Fastighetsmäklarinspektionen har skyldighet att göra en lämplighetsprövning för att bedöma om företaget uppfyller kraven för att vara registrerat som fastighetsmäklarföretag. 

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att BB sedan den 31 december 2025 återigen är registrerad som styrelseledamot med rätt att teckna firman.

Uppfyller företaget villkoren för registrering enligt 2 kap. 9 § p. 3 i FML

Av förarbeten framgår att lämplighetsprövningen av personer i företagets ledning och de ägare som har ett kvalificerat innehav har till syfte att ge möjlighet att sålla bort oseriösa aktörer från fastighetsmäklarmarknaden. Fastighetsmäklarinspektionen ska fortlöpande göra en prövning av personerna i ledningen för att bedöma om de uppfyller lämplighetskravet och ska ingripa om kraven inte uppfylls.[11]

Fastighetsmäklarinspektionen finner att det är uteslutet att det förhåller sig på ett annat sätt än att BB har agerat som och varit faktiskt ägare och faktisk företrädare/ledningsperson för företaget från den 1 januari 2022 till och med dagens datum. Det är därför klarlagt att de uppgifter som lämnades under handläggningen i ansökningsärendet inte överensstämde med de faktiska förhållanden som förelåg vid denna tidpunkt eller tiden därefter.

Inspektionen anser att flera uppgifter - däribland uppgifterna i aktieboken, registreringsbeviset och uppgifterna i register om verklig huvudman - har upprättats i syfte att dölja vem som är företagets ägare, faktiska ledningsperson och företagets verkliga huvudman. AA har enligt Fastighetsmäklarinspektionens uppfattning utsetts till styrelseledamot utan att det har funnits godtagbara skäl eftersom han inte har avsett att ta del i sådan verksamhet som ankommer på styrelsen.[12] Inspektionen anser att BB är företagets ägare, ledningsperson och företagets verkliga huvudman, oavsett vad som i övrigt framgår och har framgått av aktiebok och registreringsbevis.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att mäklarföretaget inte hade beviljats registrering som fastighetsmäklarföretag om dessa omständigheter – att BB alltjämt var företagets faktiska ledningsperson och/eller haft ett kvalificerat innehav i företaget - hade varit kända för Fastighetsmäklarinspektionen vid tidpunkten för prövningen av företagets ansökan om registrering som fastighetsmäklarföretag.[13]

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar - med beaktande av omständigheterna som ledde fram till att BB:s registrering som mäklare återkallats och omständigheterna i nu aktuellt ärende - att varken AABB eller CC är lämpliga som ledningspersoner eller att ha ett kvalificerat innehav i ett fastighetsmäklarföretag.

Vid en sammantagen bedömning anser inspektionen att företaget varken vid tidpunkten för registrering eller tiden därefter har uppfyllt fastighetsmäklarlagens villkor för registrering enligt 2 kap. 9 § p. 3 i fastighetsmäklarlagen. Mot bakgrund av detta är mäklarföretaget inte heller redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet. Omständigheterna utgör därför grund för att företagets registrering som fastighetsmäklarföretag ska återkallas.

Uppfyller mäklarföretaget villkoret på redbarhet och lämplighet?

För att ett fastighetsmäklarföretag ska få registreras krävs enligt 2 kap. 9 § p. 4 fastighetsmäklarlagen att företaget är redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet. Kravet på i övrigt redbart och lämpligt tar sikte på företaget såsom juridisk person. Vid redbarhetsbedömningen är företagets ekonomiska angelägenheter och skötsamhet i ekonomiska frågor av betydelse. Om företaget exempelvis har misskötta skatteskulder eller har misskött betalningen av andra skulder, kan det ge upphov till tvivel om företagets lämplighet. Vid bedömningen av dessa faktorer är det av betydelse vilken karaktär det är på misskötseln, hur omfattande den är och hur långt tillbaka i tiden den ligger. Det kan också vara av betydelse vilka försök företaget har gjort för att komma till rätta med problemet. Det har också betydelse för bedömningen om företaget har åsidosatt skyldigheter i de lagar som reglerar verksamheten.[14]

Företaget visar tecken på ekonomisk försummelse. Av revisorns anmärkningar i årsredovisningarna framgår att företaget under de två senaste räkenskapsåren inte har betalt avdragen skatt och sociala avgifter i rätt tid vid flertal tillfällen samt att årsredovisningen för räkenskapsåret 2023/2024 inte har upprättats i sådan tid att det har varit möjligt att enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att årsstämman skulle ha hållits senast den 31 december 2024 men att stämman hölls först den 27 mars 2025 – nästan tre månader för sent.[15]

Därutöver konstaterar Fastighetsmäklarinspektionen att företaget vid två tillfällen har betalat utdelning till BB som enligt aktieboken inte är ägare till företaget. Utdelningen för 2022 har korrigerats så att AA har beskattats för denna och BB:s inkomst av kapital har reducerats med samma belopp. Gällande utdelningen för 2024 har företaget uppgett att BB inte har beskattats för den summa som betalats ut till honom 2024, utan att det är AA som beskattats för denna utdelning. Orsaken till utdelningen var – som det får förstås – skattemässiga skäl. Den lösning som företaget valde var att AA tog en utdelning för att täcka skillnaden mellan beloppet för BB:s reseräkning och den summa som kunde tas ut som reseersättning enligt praxis.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att de belopp som beslutats som utdelning för 2022 och 2024 har betalats ut till BB och att han inte har betalat tillbaka detta till företaget eller AA. Korrigeringen har enligt yttranden endast gjorts genom att AA och BB har korrigerat sina K10 blanketter för 2022 – där summan helt har tagits bort från BB:s deklaration och pålagts AA:s deklaration. Företaget har inte heller – såvitt inspektionen kan utläsa – rapporterat dessa två summor som BB har disponerat över som lön. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att BB således har förfogat över utdelningsbeloppet sedan 2022 respektive 2024 utan att företaget har rapporterat detta till Skatteverket och BB har således inte beskattats för detta.

Företaget har dessutom i efterhand - i maj 2025 - upprättat ett korrigerat stämmoprotokoll för årsstämman i november 2022. Av årsredovisningen framgår att årsstämman fastställde balansräkning och resultaträkning och beslöt att godkänna styrelsens förslag till vinstdisposition. Företaget har upprättat ett korrigerat årsstämmoprotokoll två och ett halvt år senare trots att den på årsstämman beslutade utdelningen redan har utbetalats och därmed inte får ändras.[16]

Vid en sammantagen bedömning anser inspektionen att företaget inte längre uppfyller fastighetsmäklarlagens villkor för registrering enligt 2 kap. 9 § p. 4 i fastighetsmäklarlagen, vilket utgör grund för att företagets registrering som fastighetsmäklarföretag ska återkallas.

Fastighetsmäklarföretagets allmänna skyldigheter

Ett fastighetsmäklarföretag ska verka för att fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget följer 3 kap. 1, 3, 4 och 6-21 §§ fastighetsmäklarlagen, vilket följer av 3 kap. 2 § första stycket fastighetsmäklarlagen.

Av förarbeten till bestämmelsen framgår bland annat att detta innebär att fastighetsmäklarföretaget ska bedriva sin verksamhet på ett sådant sätt att fastighetsmäklarna som är verksamma i företaget faktiskt kan följa god fastighetsmäklarsed. Bestämmelsen innebär även att det krävs att företagen i viss utsträckning aktivt medverkar och bidrar till att fastighetsmäklarna uppfyller sina skyldigheter i enskilda fall enligt bestämmelserna om god fastighetsmäklarsed.[17]

Inspektionen vill särskilt framhålla att en mäklares skyldighet att iaktta god fastighetsmäklarsed och utföra uppdraget med omsorg begränsar mäklarens frihet att åta sig vissa uppdrag.[18] Om en mäklare kan påverkas av mäklarföretagets, eller dess anställdas, engagemang har företaget enligt inspektionen inom ramen för mäklarföretagets allmänna skyldighet ett omfattande ansvar för att informera om detta och dessutom säkerställa att fastighetsmäklaren agerar i enlighet med fastighetsmäklarlagen.

Vilka mäklare bedriver verksamhet i företaget?

Ett fastighetsmäklarföretag ska verka för att de fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i företaget följer fastighetsmäklarlagen. Företaget har uppgett att CC är anställd i NN och att DD och EE arbetar för HH. Fastighetsmäklarinspektionen anser dock att ett flertal omständigheter talar för att DD och EE bedriver verksamhet i företaget.

När mäklarföretaget ansökte om registrering som fastighetsmäklarföretag uppgav företaget att EE och DD skulle vara verksamma i bolaget. Mäklarföretaget har yttrande uppgett att EE och DD arbetar för HH och att mäklarföretaget köper in tjänster från HH när det finns behov av detta samt att DD och EE inte finns med på deras lönelista och att något formellt samarbete eller avtal inte finns. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att kontot anvisningsprovisioner – som avser kostnaden för de tjänster som mäklarföretaget köper in från kontoret HH - är en inte obetydlig summa. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar därutöver att mäklarföretaget NN:s uppgifter finns på handlingar för de uppdrag som DD och EE har i företagets område och att DD och EE använder mäklarföretagets system när de har objekt i mäklarföretagets verksamhetsområde. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar vidare att såväl DD som EE finns på mäklarföretagets hemsida och att mäklarna tar över uppdrag från varandra, vid exempelvis sjukdom och att mäklarassistenten utför arbetsuppgifter för de objekt som DD och EE har i mäklarföretagets franchiseområde. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar vidare att konsumenter – som är verifierade kunder - har lämnat recensioner avseende mäklarföretaget och att dessa även gäller exempelvis mäklaren EE.

Av utredningen framgår även att mäklarföretaget i sin allmänna riskbedömning för 2025 uppger att företaget har tre verksamma mäklare, varav en är anställd och två i egna företag som fakturerar mäklarföretaget vid utförda uppdrag. De senare kan enligt inspektionens uppfattning inte avse några andra än DD och EE.

Fastighetsmäklarinspektionen anser sammantaget att utredningen visar att mäklarna DD och EE bedriver verksamhet i mäklarföretaget och att NN ska verka för att CC, DD och EE följer fastighetsmäklarlagen.

Bedriver företaget förtroenderubbande verksamhet?

Av 3 kap. 9 § fastighetsmäklarlagen framgår bland annat att ett fastighetsmäklarföretag inte får ägna sig åt verksamhet som kan rubba förtroendet för de fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget. Vid bedömningen av om en verksamhet är förtroenderubbande ska verksamhetens art och omfattning, ersättningens storlek och omständigheterna i övrigt beaktas.

Av förarbeten till fastighetsmäklarlagen framgår att utgångspunkten är att ett fastighetsmäklarföretag inte får ägna sig åt verksamhet som kan ge anledning till misstanke om att de fastighetsmäklare som är verksamma i företaget skulle kunna påverkas av ovidkommande hänsyn till nackdel för köpare eller säljare vid fullgörandet av förmedlingsuppdraget. Bedömningen utgår från om verksamheten typiskt sett kan rubba förtroendet för mäklaren. Det behöver alltså inte i det enskilda fallet stå klart att verksamheten innebär en nackdel för köparen eller säljaren.[19]

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att det av praxis framgår att medlemskap i en bostadsrättförening innebär att medlemmen har ett ekonomiskt intresse i föreningen och att redan den omständigheten att mäklaren typiskt sett skulle kunna befaras ta andra hänsyn än rent yrkesmässiga är ägnad att rubba förtroendet för hans opartiskhet.[20] Förbudet mot förtroenderubbande verksamhet gäller såväl ansvarig mäklare som för en mäklare som genomför förmedlingsåtgärder i en roll som medhjälpare.[21] Av praxis framgår att förbudet mot förtroenderubbande verksamhet inte enbart gäller när mäklaren själv är medlem i bostadsrättsföreningen utan även när dennes närstående är medlem och har ett ekonomiskt intresse i föreningen.[22] Detta omfattar även situationer där ett företag som mäklaren äger – oavsett om det är ett mäklarföretag eller annat bolag – har ett ekonomiskt intresse i en bostadsrättsförening.[23] Vidare anses även andra typer av bolagsengagemang som kan påverka mäklarens opartiskhet utgöra en omständighet som kan rubba förtroendet för mäklaren, eftersom det innebär en risk för att mäklaren kan påverkas av ovidkommande hänsyn.[24] Det gäller även exempelvis när mäklarföretag, vid sidan av förmedlingsverksamheten, även bedriver exempelvis byggverksamhet.[25]

Det är klarlagt att mäklarföretaget har ägt bostadsrätten O1 mellan januari 2020 och november 2023 och att företaget under denna tid varit medlem i bostadsrättsföreningen O. EE har ingått uppdragsavtal i april 2023 om att sälja en annan bostadsrätt - O2 - i bostadsrättsföreningen O. Enligt journalen har åtgärderna i förmedlingsuppdraget O2 genomförts av EE förutom ett par åtgärder som har utförts av DD. På handlingarna i förmedlingsuppdrag O2 finns mäklarföretagets uppgifter och BB framgår som extra kontaktperson. Inspektionen gör bedömningen att EE förmedlade detta objekt genom den verksamhet som EE bedrev i mäklarföretaget.

Av utredningen framgår att mäklarföretaget köpte bostadsrätten X1 från Z i maj 2022. Företaget har sedan dess ägt bostadsrätten X1 och varit medlem i bostadsrättsföreningen X. Av årsredovisningen för bostadsrättsföreningen X framgår att företagets mäklarassistent BB – som enligt inspektionen är företagets faktiska ägare och ledningsperson - är ledamot i bostadsrättsföreningen. EE ingick i mars 2024 respektive i november 2023 uppdragsavtal för förmedling av två bostadsrätter - X2 respektive X3 - båda i bostadsrättsföreningen X. Förmedlingsuppdragen avslutades av DD och hon anges som ansvarig mäklare i journalen. Handlingarna i båda dessa förmedlingsuppdrag innehåller mäklarföretagets uppgifter. I journalerna för X2 och X3 framgår att BB är extra kontaktperson. Fastighetsmäklarinspektionen gör bedömningen att EE och DD förmedlade dessa objekt genom den verksamhet som de bedrev i mäklarföretaget.

Fastighetsmäklarinspektionen anser att samma argument som motiverar förbudet för en mäklare att förmedla en bostad i en bostadsrättsförening i vilken mäklaren själv är medlem, eller när en mäklare förmedlar en bostad i en bostadsrättsförening i vilken en närstående eller mäklarens företag är medlem kan åberopas i den situation när en fastighetsmäklare som är verksam i mäklarföretaget förmedlar en bostadsrätt i den bostadsrättsförening där företaget är medlem. [26] Redan den omständigheten att mäklaren vid utförandet av förmedlingsuppdraget typiskt sett skulle kunna befaras ta andra hänsyn än rent yrkesmässiga kan rubba förtroendet för de mäklare som bedriver verksamhet i företaget. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar därför att mäklarföretagets medlemskap i bostadsrättsföreningarna O och X är en verksamhet som till sin art är förtroenderubbande.

Utredningen visar även att mäklarföretaget får intäkter från Z för uthyrning av bostadsrätten X1 genom en uthyrningstjänst med Z, där intäkterna avser en inte obetydlig del av mäklarföretagets nettoomsättning. Mäklarföretaget har uppgett att det är vanligt att ett uthyrningsavtal följer med vid en försäljning. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att ett uthyrningsavtal med Z följer med i vissa överlåtelser av bostadsrätter, däribland i förmedlingsuppdrag, X2, X3 och O2 samt i företagets försäljning av O1. Inspektionen konstaterar att mäklarföretaget har ett ekonomiskt intresse i uthyrningsverksamheten genom Z. Detta kan enligt inspektionen vara en verksamhet som till sin art är förtroenderubbande. Mäklarföretagets ekonomiska intresse i denna del medför att mäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget vid utförandet av förmedlingsuppdraget typiskt sett skulle kunna befaras ta andra hänsyn än rent yrkesmässiga och därmed kan rubba förtroendet för mäklarens opartiskhet.

Inspektionen anser att företaget genom sitt ekonomiska intresse i två bostadsrättsföreningar och en uthyrningsverksamhet har ägnat sig åt verksamhet som kan rubba förtroendet för de fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget. Mäklarföretaget har genom detta agerat i strid med förbudet mot förtroenderubbande verksamhet i 3 kap. 9 § fastighetsmäklarlagen. Mot bakgrund av detta är mäklarföretaget inte heller redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet. Inspektionen anser att företagets agerande i denna del utgör grund för en varning.

Verkar företaget för att mäklarna kan följa fastighetsmäklarlagen?

Förtroendet för mäklarna

Fastighetsmäklarinspektionens bedömning är att mäklarföretaget genom sitt ägande av bostadsrätterna O1 och X1 haft ekonomiskt intresse i bostadsrättsföreningarna X och O. DD och EE har trots detta förmedlat bostäder i dessa bostadsrättsföreningar. BB har varit medhjälpare i förmedlingsuppdragen.

Fastighetsmäklarinspektionens bedömning är att mäklarföretaget har förstått att företagets ägande av bostadsrätter och därmed medlemskap i bostadsrättsföreningarna påverkar mäklarnas möjlighet att åta sig uppdrag i dessa bostadsrättsföreningar. Mäklarföretaget har trots det inte aktivt medverkat och bidragit till att mäklarna kan utföra arbetet i enlighet med god fastighetsmäklarsed. Fastighetsmäklarföretaget har därmed inte bedrivit sin verksamhet på ett sådant sätt att mäklarna har faktisk möjlighet att följa god fastighetsmäklarsed. Med hänsyn till den omfattande påverkan som mäklarföretagets ekonomiska intressen har för de enskilda mäklarna skulle mäklarföretaget behövt aktivt medverka och bidra till att fastighetsmäklarna kan uppfylla sina skyldigheter enligt bestämmelserna i fastighetsmäklarlagen, däribland god fastighetsmäklarsed.

Vid en sammantagen bedömning anser Fastighetsmäklarinspektionen att företaget inte har uppfyllt sina allmänna skyldigheter enligt 3 kap. 2 § fastighetsmäklarlagen.

Mäklarassistenten BB:s roll i förmedlingsuppdrag

Av förarbeten framgår att mäklaren säljer en kvalificerad yrkestjänst och att mäklarens medhjälpare inte får uppfattas som annat än ett bud för mäklaren och inte som den som utför och ansvarar för mäklartjänsten eller någon del i denna.[27]

Det kan konstateras att BB - som är mäklarassistent på mäklarföretaget - framgår som extra kontaktperson i journalen för X2, X3 och O2. Det framgår att BB har utfört några enstaka uppgifter i förmedlingsuppdrag X2 och att han i förmedlingsuppdrag X3 har utfört tio olika åtgärder, exempelvis information om försäljningen till tilltänkta köpare samt budgivningen och säljarens accept av slutligt pris och köparens villkor. Flertal av de åtgärder som BB vidtagit är det inte är lämpligt att en oregistrerad mäklarassistent genomför.[28] Det är dessutom åtgärder som inte heller kan utföras av en medhjälpare om denne är medlem, och ledamot i den aktuella bostadsrättsföreningen.[29] Mäklarföretaget har i sitt yttrande uppgett att företaget har gjort bedömningen att CC som är anställd som mäklare i mäklarföretaget inte kan förmedla bostäder i de bostadsrättsföreningar där företaget innehar en bostadsrätt och är medlemmar. Fastighetsmäklarinspektionen anser därför att det är särskilt anmärkningsvärt att företagets mäklarassistent BB har fått utföra flertalet åtgärder i förmedlingsuppdrag i bostadsrättsföreningen X där mäklarföretaget äger en bostadsrätt och där BB dessutom är styrelseledamot i bostadsrättsföreningen. Inspektionen finner att det är särskilt anmärkningsvärt mot bakgrund av att BB fick sin registrering som mäklare återkallad bland annat för att han förmedlat bostadsrätter i en förening där han själv var medlem.[30] Mäklarföretaget borde därför särskilt ha säkerställt att BB inte vidtog sådana åtgärder i sin roll som mäklarassistent på företaget.

Fastighetsmäklarinspektionen anser att praxis är tydlig gällande att en mäklare inte får vidta förmedlingsåtgärder i en bostadsrättsförening om mäklaren har en koppling till en fysisk person eller en juridisk person som har ett ekonomiskt intresse i bostadsrättsföreningen. I detta fall rör det sig dock inte om en registrerad mäklare utan en oregistrerad mäklarassistent. Inspektionen anser att en oregistrerad medhjälpares agerande i vissa fall faller inom mäklarföretagets allmänna skyldigheter. Med anledning av att inspektionen även har bedömt att BB är ägare, ledningsperson och dessutom verklig huvudman för bolaget anser inspektionen att detta är särskilt klandervärt. Fastighetsmäklarinspektionen anser att mäklarföretaget i detta fall har ett ansvar för de arbetsuppgifter som BB har genomfört.

Mäklarföretaget har brustit i sina skyldigheter genom att låta mäklarassistenten BB – trots att han är ledamot i bostadsrättsföreningen X och dessutom är närstående till de personer som är registrerade som ägare och/eller företrädare för företaget – utföra förmedlingsåtgärder i förmedlingsuppdrag X2 och X3 i bostadsrättsföreningen X. Därutöver har mäklarassistenten i dessa förmedlingar även vidtagit förmedlingsåtgärder som en mäklarassistent inte får vidta även om denne inte hade haft en koppling till bostadsrättsföreningen.[31] I detta fall står det också klart att BB - genom att han agerar som och enligt inspektionen är mäklarföretagets ägare och verkliga ledningsperson - även har ett direkt intresse i mäklarföretaget som har det ekonomiska intresset i bostadsrättsföreningen.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att BB i en av de affärer som föranlett en recension på internet har uppfattats som en mäklare av säljaren och inte som en medhjälpare i form av en mäklarassistent. Det kan vidare konstateras att det av mejlet från en köpare i samma förmedlingsuppdrag framgår att köparna inte hade någon kontakt med den ansvariga mäklaren CC och att de endast hade kontakt med mäklarassistenten BB och att CC inte besvarade varken SMS, mejl eller telefonsamtal. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att det genom dessa uppgifter är otvetydigt fastställt att mäklarassistenten även i denna förmedling har utfört för stor del av uppgifterna i förmedlingsuppdraget och dessutom har framställts som om han var fastighetsmäklare. Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar även att uppgifterna i journalen om vem som utfört uppgifterna i förmedlingsuppdraget inte speglar verkliga förhållanden, vilket inspektionen finner är mycket allvarligt.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att mäklarföretaget inte har säkerställt att mäklarassistenten inte uppfattas som en mäklare. Företaget har inte heller säkerställt att mäklarassistenten inte utför för stor del av uppdragen eller utför den typ av förmedlingsåtgärder som endast kan utföras av den ansvariga mäklaren. Inspektionen anser detta ligger inom ramen för mäklarföretagets kontroll och ansvarsområde. Fastighetsmäklarinspektionen anser vidare att det krävs att mäklarföretaget har en tydlig rutin som reglerar oregistrerade medhjälpares arbetsuppgifter och att mäklarföretaget ska säkerställa att denna följs för att företaget ska uppfylla sitt ansvar att verka för att fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget kan följa god fastighetsmäklarsed.

Vid en sammantagen bedömning anser Fastighetsmäklarinspektionen att företaget inte har uppfyllt sina allmänna skyldigheter enligt 3 kap. 2 § fastighetsmäklarlagen.

Sammantagen bedömning av mäklarföretagets allmänna skyldigheter

Vid en sammantagen bedömning anser Fastighetsmäklarinspektionen att företaget inte har uppfyllt sina allmänna skyldigheter enligt 3 kap. 2 § fastighetsmäklarlagen - att verka för att fastighetsmäklarna som bedriver verksamhet i mäklarföretaget följer 1, 3, 4 och 6-21 §§ fastighetsmäklarlagen. Mot bakgrund av detta är mäklarföretaget inte heller redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet.  Inspektionen anser - mot bakgrund av att mäklarföretaget har brustit i sina allmänna skyldigheter i stor omfattning - att detta utgör grund för att företagets registrering ska återkallas.

Fastighetsmäklarföretagets skyldigheter enligt penningtvättsregelverket

Fastighetsmäklarinspektionen har inom ramen för ärendet granskat den allmänna riskbedömningen samt företagets rutiner och riktlinjer avseende kundkännedom.

Av 4 kap. 1 § fastighetsmäklarlagen följer att Fastighetsmäklarinspektionen ska utöva tillsyn enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen) och de föreskrifter som har meddelats i anslutning till denna lag.

Penningtvättslagens syfte är att förhindra att finansiell verksamhet och annan näringsverksamhet utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Lagen gäller för bland annat fysiska och juridiska personer som driver verksamhet som fastighetsmäklare eller fastighetsmäklarföretag enligt fastighetsmäklarlagen. Verksamhetsutövaren ska anpassa sina åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism efter riskerna. Detta kallas för det riskbaserade förhållningssättet.

I rapporten ”Nationell riskbedömning av penningtvätt och finansiering av terrorism i Sverige 2020/2021” (Polismyndigheten, april 2021) slås det fast att den sammantagna sektorsrisken för penningtvätt inom fastighetsmäklarbranschen bedöms vara betydande.

Allmän riskbedömning av verksamheten

Ett fastighetsmäklarföretag ska göra en bedömning av hur de produkter och tjänster som tillhandahålls i verksamheten kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism och hur stor risken är för att detta sker (en allmän riskbedömning). Vid den allmänna riskbedömningen ska det särskilt beaktas vilka slags produkter och tjänster som tillhandahålls, vilka kunder och distributionskanaler som finns och vilka geografiska riskfaktorer som föreligger. Hänsyn ska också tas till uppgifter som kommer fram vid företagets rapportering av misstänkta aktiviteter och transaktioner samt till information om tillvägagångssätt för penningtvätt och finansiering av terrorism och andra relevanta uppgifter som myndigheter lämnar (2 kap. 1 § penningtvättslagen).

Omfattningen av den allmänna riskbedömningen ska bestämmas med hänsyn till företagets storlek och art och de risker för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan antas föreligga. Den allmänna riskbedömningen har stor betydelse för flertalet åtgärder i penningtvättslagen och ska utformas så att den kan läggas till grund för företagets rutiner, riktlinjer och övriga åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Den spelar en viktig roll när enskilda kunder ska riskbedömas och ska också beaktas när företaget avgör omfattning och inriktning på övervakningen av aktiviteter och transaktioner.[32] Den allmänna riskbedömningen ska enligt 2 kap. 2 § penningtvättslagen dokumenteras och hållas uppdaterad. Enligt 5 § i Fastighetsmäklarinspektionens föreskrifter och allmänna råd (KAMFS 2021:3) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism [vidare benämnt Fastighetsmäklarinspektionens föreskrifter (KAMFS 2021:3)] ska den allmänna riskbedömningen utvärderas minst en gång per år och uppdateras vid behov.

Riskbedömningen ska utformas så att den kan ligga till grund för övriga rutiner, riktlinjer och åtgärder som företaget ska vidta för att leva upp till bestämmelserna i penningtvättslagen. Det innebär att den ska vara verksamhetsanpassad och adekvat.

Bedömning - allmän riskbedömning

Inledande bedömning

Det kan konstateras att mäklarföretaget förelades den 28 april 2025 att ge in företagets allmänna riskbedömning. Den version som företaget har gett in är godkänd i april 2025. Den allmänna riskbedömningen innehåller bland annat uppgifter om företagets omsättning från tidigare räkenskapsår. Inspektionen konstaterar dock att årsredovisningen för räkenskapsåret 2023/2024 var upprättad vid tidpunkten för godkännandet av den allmänna riskbedömningen. Den senaste årsredovisningen för företaget borde därför ha beaktats i den allmänna riskbedömningen.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att dokumentet är godkänt av företagets mäklarassistent BB, som inte har rätt att teckna firman eller genom fullmakt agera för företagets räkning. Inspektionen anser att godkännande av en allmän riskbedömning inte bör delegeras på detta sätt, utan att den bör godkännas av firmatecknare för företaget eller annan behörig beslutsfattare.[33] Inspektionen finner att det är särskilt anmärkningsvärt att BB har godkänt företagets allmänna riskbedömning eftersom BB:s registrering som mäklare återkallades bland annat på grund av att han brustit i sina skyldigheter enligt penningtvättslagen.[34]

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företagets allmänna riskbedömning är svår att tolka. Det saknas tillräcklig information om hur tabellerna ska tolkas och detta medför att det är svårt att utläsa vilka verksamhetsspecifika risker som finns i företaget. Det är svårt att få en förståelse för hur tabellerna ska utläsas och vilken analys och bedömning som har genererat de olika värdena. I den allmänna riskbedömningen finns en mängd data från en stor mängd källor, men det är svårt att utläsa vilken relevans detta har för det aktuella företaget. Det är vidare svårt att utläsa hur den allmänna riskbedömningen har anpassats efter den faktiska verksamheten. Detta påverkar även mäklarföretagets och dess verksamma mäklares förståelse för vilken risk som företaget löper för att utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism samt hur stor risken är för att detta sker och hur man har kommit fram till risknivån.

Har företaget beaktat företagets produkter och tjänster?

I den allmänna riskbedömningen redogör företaget för hur många förmedlingsuppdrag, skrivuppdrag och värderingsuppdrag som har genomförts i företaget under de senaste åren. Det framgår att antal förmedlingsuppdrag har minskat, men att antal skrivuppdrag och värderingsuppdrag varit ungefär densamma. Det framgår även att tjänsten fastighetsförmedling även omfattar begränsade förmedlingsuppdrag – så kallade skrivuppdrag.

I dokumentet ”Risklista” framgår - i vart fall generella - risker avseende kunder, transaktioner och geografier. Motsvarande finns inte för tjänster/produkter vilket påverkar möjligheten att utläsa vilka risker som föreligger kopplade till produkter och tjänster.

Fastighetsmäklarinspektionen är av uppfattningen att det finns omfattande skillnader mellan de tjänster och produkter som företaget tillhandahåller. Gällande förmedlingar och skrivuppdrag skiljer sig dessa åt avseende dess karaktär, omfattning och specifika förhållanden. Även mäklarens roll skiljer sig åt avseende bland annat varaktighet, tillvägagångssätt och specifika omständigheter. Företaget skulle därför ha riskbedömt fastighetsförmedling och skrivuppdrag var för sig, eftersom företaget enligt inspektionen ska riskbedöma varje enskild tjänst och produkt. Inspektionen menar att det är viktigt då tjänsternas karaktär och mäklarens roll i förmedlingsuppdrag och skrivuppdrag inte är densamma och att de båda uppdragstyperna avser situationer med skilda syften, omständigheter och tillvägagångssätt. På grund av att företaget inte har analyserat och riskbedömt fastighetsförmedling och skrivuppdrag var för sig har företaget inte kunnat identifiera specifika risker kopplade till de olika tjänsterna och därmed inte heller kunnat identifiera relevanta åtgärder för att motverka dessa risker.

Företaget har uppgett att de främst förmedlar bostadsrätter, villor, tomter och fritidshus, men att de även förmedlar skogsfastigheter, lantbruksfastigheter och kommersiella fastigheter i mindre omfattning. Det framgår att fem procent utgör nyproducerade objekt men i övrigt framgår inte hur stor del av objekten som avser respektive objektstyp. Detta tyder på att företaget inte har gjort en tillräcklig kartläggning av sin egen verksamhet.

Av den allmänna riskbedömningen under rubriken Sammanfattning framgår att riskbedömningen bland annat tar hänsyn till vilka objektstyper som företaget förmedlar. Olika objektstyper kan enligt Fastighetsmäklarinspektionens uppfattning skilja sig åt exempelvis avseende målgrupp, egenskaper och prisnivå, vilket även kan påverka risknivån och de specifika risker som kan föreligga för de olika objektstyperna som erbjuds. Det går dock inte att utläsa vilken hänsyn som har tagits till detta och hur detta har påverkat och vilken analys som företaget i så fall har gjort av specifika risker kopplade till de olika typer av objektstyper som förmedlas. Företaget har således inte kunnat identifiera sådana specifika risker och har inte heller kunnat identifiera åtgärder för de olika objektstyperna.

Fastighetsmäklarinspektionen bedömer att mäklarföretaget inte har gjort en tillräcklig kartläggning och analys av sin egen verksamhet gällande företagets tjänster och produkter. Inspektionen konstaterar att det inte går att utläsa av den allmänna riskbedömningen att de olika tjänsterna och objektstyperna kan ha olika egenskaper och därmed har olika sårbarheter. Företaget har inte i tillräcklig utsträckning beaktat vilka riskfaktorer som kan förknippas med de olika tjänster och produkter som företaget tillhandahåller och hur riskfaktorerna påverkar risken för att företagets produkter och tjänster utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism samt hur stor risken är för att detta sker.

Fastighetsmäklarinspektionen anser därför att företaget inte i tillräcklig utsträckning har beaktat riskerna kopplade till företagets produkter och tjänster på det sätt som krävs och företaget har därmed åsidosatt sina skyldigheter enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen.

Har företaget beaktat risker kopplade till kunder?

Vid den allmänna riskbedömningen ska en verksamhetsutövare särskilt beakta vilka kunder som finns, exempelvis sådana omständigheter som ska beaktas vid riskklassificeringen enligt 2 kap. 4 och 5 §§ penningtvättslagen.[35] I 2 kap. 4 och 5 §§ penningtvättslagen framgår olika omständigheter som kan tyda på låg respektive hög risk för penningtvätt och finansiering av terrorism, däribland risker kopplade till olika typer av kunder och olika ägarstrukturer samt var kunderna har sin hemvist och risker förknippade med dessa.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företaget har angett att deras kunder främst består av privatpersoner och juridiska personer och att företagets kunder i huvudsak kommer från Sverige och att utlandskunder förekommer undantagsvis. Det framgår dock inte hur stor del av företagets kunder som är fysiska personer respektive juridiska personer, eller dess undergrupper. Det framgår inte heller att företaget i övrigt har gjort någon djupare analys av sin verksamhet och olika typer av juridiska personer som förekommer exempelvis aktiebolag, kommanditbolag, stiftelser, dödsbon, bostadsrättsföreningar eller andra typer av ekonomiska föreningar.

I den allmänna riskbedömningen har företaget riskbedömt grupperna fysiska personer och juridiska personer. Även i ”Åtgärdslistan” och ”Risklistan” är kunderna endast uppdelade på fysiska personer respektive juridiska personer. Det framgår inte att det finns någon bedömd risknivå avseende olika typer av fysiska personer eller juridiska personer. Det går inte heller att utläsa om det finns högre eller lägre risker som är förknippade med någon av dessa kundgrupper och det framgår inte heller om och i så fall hur företaget har beaktat de olika kundernas olika egenskaper och sårbarheter. Inspektionen vill särskilt framhålla att det inte är tillräckligt att ett företag endast riskbedömer gruppen fysiska personer och juridiska personer. En bedömning av riskerna kopplade till olika typer av fysiska personer och juridiska personer behöver göras då egenskaperna skiljer sig åt och därmed finns även en skillnad i riskerna kopplade till de olika undergrupperna.

Sammantaget konstaterar Fastighetsmäklarinspektionen att företaget inte har beaktat av vilka riskfaktorer som kan förknippas med de olika typer av kunder som företaget har och hur riskfaktorerna påverkar risken för att företagets produkter och tjänster utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism samt hur stor risken är för att detta sker. Fastighetsmäklarinspektionen anser därför att företaget inte i tillräcklig utsträckning har beaktat riskerna kopplade till kunder på det sätt som krävs och företaget har därmed åsidosatt sina skyldigheter enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen.

Har företaget beaktat geografiska riskfaktorer och distributionskanaler?

Vid en allmän riskbedömning ska företaget beakta geografiska riskfaktorer. Geografiska riskfaktorer är sådana riskfaktorer som är kopplade till förhållandena i de länder där en verksamhetsutövares produkter eller tjänster erbjuds eller där dess kunder är baserade. Företaget ska även analysera risker kopplade till distributionskanaler. Riskfaktorer avseende distributionskanaler kan exempelvis vara om verksamhetsutövaren har kontroll över produkter eller tjänster när de erbjuds kunden eller om distribution sker via en tredje part.[36]

Företaget har redogjort för att de förmedlar objekt som främst är belägna inom en viss kommun [inspektionens kursivering]. Mot bakgrund av formuleringen framstår det som att det i viss utsträckning även finns objekt som inte är belägna inom denna kommun, men det framgår dock inte var dessa objekt i så fall är belägna. Av den allmänna riskbedömningen framgår att det inte finns några utsatta områden/riskområden/särskilt utsatta områden inom mäklarföretagets upptagningsområde. Vad som menas med begreppet upptagningsområde framgår dock inte och det är oklart om detta avser den kommun där objekten främst är belägna eller om detta även omfattar de områden där eventuella övriga objekt är belägna. Det framgår inte heller vad företaget menar med utsatta områden/ riskområden/särskilt utsatta områden.

Inspektionen menar att utöver tjänsten och objektets placering ska en analys även göras utifrån exempelvis de kommuner och områden som kunderna kommer ifrån. I företagets allmänna riskbedömning framgår att huvuddelen av deras kunder kommer från Sverige och att utlandskunder förekommer undantagsvis. Det framgår dock inte varifrån dessa utlandskunder kommer eller från vilka områden i Sverige som kunderna kommer. Varifrån kunderna kommer - såväl land som område - kan påverka risknivån som finns för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Detta är en allvarlig brist i företagets kartläggning, vilket medför en brist även i företagets allmänna riskbedömning eftersom dessa olika omständigheter kan påverka risknivån och typen av risk.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att fastighetsmäklarföretaget i avsnittet kanaler har uppgett att de flesta kundrelationer uppstår vid ett fysiskt möte mellan kund och mäklare och att kundrelationer som uppstår på distans förekommer endast undantagsvis. Fastighetsmäklarinspektionen har i det aktuella ärendet inhämtat handlingar från fem förmedlingsuppdrag där mäklare som bedriver sin verksamhet i fastighetsmäklarföretaget har förmedlat bostadsrätter eller fastigheter under den period som mäklarföretaget varit registrerat som fastighetsmäklarföretag. I tre av dessa fem förmedlingar framgår att uppdragsavtalet har undertecknats av mäklaren och uppdragsgivaren när de har varit på olika orter, alternativt att mäklaren vid digital signering där platsen inte finns angiven, har kryssat i att distansavtalslagen är tillämplig. Inspektionen konstaterar därmed att det framstår som att uppgiften om att de flesta kundrelationer uppstår vid ett fysiskt möte mellan kund och mäklare inte överensstämmer med faktiska förhållanden.

Fastighetsmäklarinspektionen vill framhålla att det är av vikt att företaget gör en omfattande kartläggning och analys avseende bland annat distributionskanaler eftersom riskerna vid kundrelationer på distans skiljer sig från kundrelationer genom fysiska möten. I detta fall framstår det som tydligt att kunderna ofta inte kommer ifrån den ort där objektet är beläget och inte heller i övrigt har någon koppling till orten eller området, vilket torde innebära att det i många fall handlar om distansaffärer, eller affärer där i vart fall där stor del av kontakten sker på distans. Mot bakgrund av att kunderna ofta inte kommer från verksamhetsområdet samt att affärsrelationer ingås, eller i vart fall upprätthålls på distans, är det särskilt viktigt att kartlägga och analysera detta eftersom det kan påverka risken för att verksamhetens tjänster kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism.

Inspektionen bedömer att företaget inte i tillräcklig omfattning har gjort någon kartläggning, bedömning och analys av de distributionskanaler som finns i företaget och vilka geografiska riskfaktorer som föreligger vid bedömningen av hur och sannolikheten för att verksamhetens tjänster kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism samt vilka hot och sårbarheter som är förknippade med detta. Det saknas också helt motivering till eventuella överväganden som gjorts avseende detta. Företaget har således inte i tillräcklig utsträckning beaktat distributionskanaler som finns i företaget och vilka geografiska riskfaktorer som föreligger på det sätt som krävs enligt penningtvättslagen. Företaget har därmed åsidosatt sina skyldigheter enligt 2 kap. 1 § penningtvättslagen.

Är den allmänna riskbedömningen anpassad efter verksamheten?

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företaget inte har anpassat den allmänna riskbedömningen efter den egna verksamheten i tillräckligt stor utsträckning. Företaget har inte gjort tillräcklig kartläggning och analys gällande exempelvis samtliga former av tjänster och objekt som förmedlas, vilka kunder som man har, varifrån kunderna kommer och på vilket sätt som affärsrelationer ingås.

Företaget har angett viss verksamhetsspecifik information i sin allmänna riskbedömning. Av den allmänna riskbedömningen framgår bland annat att företaget erbjuder fastighetsförmedling, skrivuppdrag samt värderingsuppdrag. Företaget har dock inte riskbedömt skrivuppdrag och förmedlingsuppdrag separat, vilket gör att företaget inte på ett tillräckligt sätt anpassat sin allmänna riskbedömning efter de tjänster som erbjuds och i vilken omfattning som dessa förekommer. Företaget har även brustit genom att inte ha analyserat olika typer av fysiska personer och juridiska personer. Företaget har inte heller beaktat de respektive egenskaper och sårbarheter som är förknippade med exempelvis olika juridiska personer. Företaget har – om än på ett otillräckligt sätt - specificerat viss information om kunder och geografiska områden. Företaget har dock brustit genom att inte på ett tillräckligt omfattande sätt kartlagt och analyserat geografiska riskfaktorer kopplade till kunder, exempelvis varifrån kunderna kommer.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att de risker som beskrivs i den allmänna riskbedömningen är generellt skrivna och innefattar kända modus på penningtvättsområdet. Företaget har inte har kopplat ihop de verksamhetsspecifika omständigheterna med de risker som beskrivs i den allmänna riskbedömningen. Det risker som anges är således inte verksamhetsspecifika risker som grundas på omständigheter i det specifika företaget.

Fastighetsmäklarinspektionens bedömning är att företaget inte på ett tillräckligt ingående sätt har beaktat vilka slags produkter och tjänster som tillhandahålls, vilka kunder och distributionskanaler som finns och vilka geografiska riskfaktorer som föreligger i verksamheten. På grund av detta är det svårt att utläsa vilka företagsspecifika risker som finns i företaget och företaget har därmed åsidosatt sina skyldigheter enligt 2 kap. 1 och 2 §§ penningtvättslagen.

Sammanfattningsvis konstaterar Fastighetsmäklarinspektionen att företaget inte har anpassat den allmänna riskbedömningen efter företagets faktiska verksamhet på sätt som krävs enligt penningtvättslagen.

Rutiner och riktlinjer

Ett fastighetsmäklarföretag ska även ha dokumenterade rutiner och riktlinjer avseende sina åtgärder för kundkännedom, övervakning och rapportering och för behandling av personuppgifter. Rutinerna och riktlinjerna ska fortlöpande anpassas efter nya och förändrade risker för penningtvätt och finansiering av terrorism. Omfattningen och innehållet ska bestämmas med hänsyn till fastighetsmäklarföretagets storlek, art och riskerna för penningtvätt och finansiering av terrorism som har identifierats i den allmänna riskbedömningen (2 kap. 8 § penningtvättslagen). Enligt 11 § i Fastighetsmäklarinspektionens föreskrifter (KAMFS 2021:3) ska rutinerna utvärderas regelbundet, minst en gång per år, och uppdateras vid behov.

Vid genomförandet av ett riskbaserat förhållningssätt är en verksamhetsutövares rutiner och riktlinjer av mycket stor betydelse. De interna rutinerna ersätter i praktiken till stor del sådana detaljerade bestämmelser i lag eller föreskrifter som ger tydliga och detaljerade handlingsregler. Penningtvättslagen sätter således i viktiga avseenden endast ramarna för verksamhetsutövarens skyldigheter och ramarna måste fyllas med ett innehåll som är begripligt, situationsanpassat och tillämpbart genom verksamhetsanpassade rutiner och riktlinjer. Riktlinjerna kan bland annat avse ID-kontroller, frågeformulär för situationer som kräver skärpta kundkännedomsåtgärder och rutiner för hur avvikelser ska uppmärksammas, analyseras och vid behov rapporteras till Polismyndigheten. Det ska vara tydligt för verksamhetsutövaren vilka åtgärder som ska vidtas i olika situationer.[37]

Företagets rutiner och riktlinjer ska ge vägledning till mäklarna hur de ska hantera de risker som har identifierats i verksamheten i sitt arbete med åtgärder för att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism.

Riktlinjer och rutiner ska tydliggöra och stödja fastighetsmäklarnas kundkännedomsarbete i vardagen. Allt för bristfälliga rutiner och riktlinjer torde även medföra svårigheter för företaget att genomföra egna kvalitetskontroller i syfte att säkerställa fullgod regelefterlevnad i företaget. Av rutinerna ska frågor som ska ställas för att uppnå grundläggande kundkännedom framgå, när och om en kundkännedomsuppgift bör kontrolleras och valideras samt var sådan dokumentation ska ske.

Bedömning - rutiner och riktlinjer

Har företaget haft förutsättningar att upprätta fullgoda rutiner och riktlinjer?

Bristerna i företagets allmänna riskbedömning medför att företaget inte fullt ut har kunnat ta fram riskbaserade, tydliga, användbara och verksamhetsanpassade rutiner och riktlinjer för att motverka att företaget utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism.

Oaktat detta har Fastighetsmäklarinspektionen granskat företagets rutiner avseende kundkännedomsåtgärder och vill med anledning av detta framhålla följande.

Uppfyller företagets rutiner och riktlinjer kraven enligt penningtvättsregelverket?

Rutiner och riktlinjer ska vara tydliga, användarvänliga och pedagogiska och ska ge ledning för hur en mäklare som är verksam i mäklarföretaget ska hantera olika omständigheter och situationer. För att uppfylla dessa krav ska rutiner och riktlinjer inte enbart redogöra för penningtvättslagen och därtill utfärdade föreskrifter utan ska komplettera och utveckla regelverket för att fungera vägledande för fastighetsmäklarna.

Det kan konstateras att företagets rutiner och riktlinjer för åtgärder om kundkännedom har vissa oklara och felaktiga hänvisningar. Företagets rutiner och riktlinjer är därutöver bristfälliga på flera områden, däribland gällande riskbedömning av kunder. Kundens riskprofil är viktig för bedömningen av omfattningen av de kundkännedomsåtgärder som ska vidtas. För att mäklarna ska ges förutsättningar för att kunna vidta tillräckliga kundkännedomsåtgärder krävs att mäklarna kan göra en korrekt riskprofil. Av företagets rutiner och riktlinjer framgår att ett digitalt system för kundkännedomsåtgärder används och att svaren från kunden generar en riskbedömning som graderas som låg-normal-hög. Rutinerna saknar dock i övrigt relevant vägledning gällande riskprofil, exempelvis tillräcklig vägledning i omständigheter som kan tyda på att risken som förknippas med kunden är hög. Av rutinerna framstår det som att mäklaren helt kan förlita sig på den riskbedömning som det digitala systemet för kundkännedom genererar. Det framgår inte att mäklaren kan behöva vidta några åtgärder så som att revidera kundens riskprofil på grund av tillkommande omständigheter och när och hur det i så fall ska ske.

Av den allmänna riskbedömningen framgår att företaget erbjuder tre olika tjänster – fastighetsförmedling, skrivuppdrag och värderingsuppdrag. Företaget har dock inte gjort en tillräcklig kartläggning och analys avseende tjänster och objektstyper som förekommer i verksamheten, vilket medför att det inte finns några rutiner för eventuella specifika åtgärder som mäklaren behöver vidta avseende olika typer av tjänster, samt olika typer av objekt som förmedlas. Det blir tydligt att bristerna i den allmänna riskbedömningen medför att det blir omöjligt, eller i vart fall mycket svårt, att ge tillräcklig vägledning i företagets rutiner och riktlinjer för vilka åtgärder som behöver vidtas för att hantera dessa risker.

Det finns även brister avseende rutinerna för affärsförbindelsens syfte och art. Av rutinerna framgår att parternas syfte med den förmedlade affären ska inhämtas och dokumenteras och att frågan vanligtvis ställs i det digitala systemet för kundkännedom. Det framgår dock inte fullt ut vilka uppgifter som kunderna lämnar i systemet, hur mäklaren ska använda den information som lämnas i systemet och det framgår inte heller hur mäklaren ska agera om tillräcklig information inte lämnas. Företagets rutiner saknar exempelvis även information om syfte avseende exempelvis värderingsuppdrag, som i normalfallet skiljer sig mot sedvanliga förmedlingsuppdrag.

Det finns även brister kopplade till identitetskontroll av olika kunder, exempelvis gällande andra juridiska personer än bolag, föreningar och dödsbon och hur detta ska utföras. Inspektionen menar att det inte enbart ska finnas rutiner för de vanligast förekommande juridiska personerna, utan att rutinerna även behöver omfatta mer komplicerade situationer, så som vid komplex ägarstruktur. Företaget saknar helt sådana rutiner. Det saknas även helt rutin för hur mäklaren ska hantera ett uppdrag där en kund är etablerad i ett högrisktredjeland och vad detta innebär avseende riskprofilering och/eller kundkännedomsåtgärder.

Gällande företagets rutin för person i politiskt utsatt ställning och rutinen för verklig huvudman är lagtext endast delvis, eller fragmentariskt återgiven. Det kan medföra en risk för att den enskilda mäklaren i sitt kundkännedomsarbete inte lyckas att identifiera att en kund har en verklig huvudman alternativt att kunden, kundens verkliga huvudman eller familjemedlem eller känd medarbetare till kunden är en person i politiskt utsatt ställning. Detta kan medföra att tillräckliga kundkännedomsåtgärder inte vidtas i vissa situationer och att mäklaren inte uppnår kundkännedom.

Det finns även brister gällande verklig huvudman, exempelvis att företagets rutin för utredning av verklig huvudman endast tar sikte på svenska juridiska personer. Rutiner för utredning av verklig huvudman för utländska juridiska personer saknas helt. Det finns även brister i rutinen gällande inhämtande av underlag för medels ursprung som inte ger tillräcklig ledning i olika situationer som kan uppstå. Rutinerna anger exempel på underlag som ”kan/ska” begäras in i några olika situationer. Det framgår att dessa ska kontrolleras ”vid behov”, vilket ger otydlighet avseende i vilka situationer som det finns behov av att kontrollera dessa och när företaget anser att det räcker med att begära in underlagen.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företagets rutiner och riktlinjer i huvudsak innehåller en redogörelse av lag och föreskrifter. Därutöver innehåller rutinerna allmänt hållen information som inte är anpassad efter den specifika verksamheten och de tjänster, objektstyper, geografiska faktorer och kundgrupper som förekommer i verksamheten. Rutinerna ger inte tillräcklig ledning i hur fastighetsmäklarna ska agera i olika situationer, vilka åtgärder som de ska vidta och hur åtgärderna ska vidtas. Fastighetsmäklarinspektionen anser sammantaget att mäklarföretagets rutiner och riktlinjer inte uppfyller kravet på att vara tydliga, användarvänliga, pedagogiska och vägledande och därför är bristfälliga.

Fastighetsmäklarinspektionen finner att företaget på grund av brister i den allmänna riskbedömningen i vissa delar helt har saknat förutsättningar att ta fram riskbaserade och verksamhetsanpassade rutiner och riktlinjer för att motverka att företaget utnyttjas för penningtvätt och finansiering av terrorism. Fastighetsmäklarinspektionen anser sammantaget att den ingivna handlingen inte uppfyller kraven på dokumenterade rutiner och riktlinjer enligt 2 kap. 8 § penningtvättslagen.

Finns det en koppling mellan företagets allmänna riskbedömning och rutiner och riktlinjer?

Riskbedömningen ska utformas så att den kan ligga till grund för verksamhetsutövarens rutiner, riktlinjer och övriga åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, 2 kap. 2 § penningtvättslagen. För att den allmänna riskbedömningen och företagets rutiner och riktlinjer ska fylla sitt syfte behöver det således finnas en koppling mellan företagets allmänna riskbedömning och företagets rutiner och riktlinjer.

Den allmänna riskbedömningen beskrivs kontroller som riskreducerande åtgärder vars effekt ska bedömas i relation till de risker de är avsedda att minska. Kontrollerna delas in i generella och specifika, där specifika kontroller förväntas ha störst potentiell effekt på riskerna. Fastighetsmäklarinspektionen anser att flera riskområden kräver just specifika - riktade kontroller - och att generella kontroller i sådana fall endast har en begränsad riskreducerande effekt. Inspektionen anser således att det i dessa situationer inte är tillräckligt att ha generella kontroller utan att företagets kontroller behöver vara specifika kontroller som faktiskt hanterar och har en faktisk effekt på risken.

I företagets allmänna riskbedömning, i dokumentet ”Risklista”, framgår den inneboende risken, kontrollstyrkan och den kvarvarande risken. I ”Risklistan” finns höga risker på flertal områden, däribland avseende identifiering av verklig huvudman för juridiska personer, exempelvis när kunden är ett skalbolag eller att ägandet är beläget utomlands. Hög risk finns även när det saknas dokumentation för finansieringen för uppförandet eller renovering av bostad för såväl fysiska som juridiska personer. Det finns därutöver ett antal länder angivna där flertal anges ha hög risk. På samtliga av dessa områden saknas rutiner och riktlinjer till stöd för hur mäklarna ska utreda och hantera sådana situationer, vilket inspektionen anser är en brist.

För kundrisker i ”Risklistan” framgår hög kontrollstyrka avseende företagskunder med en ovanlig eller särskilt komplex ägarstruktur samt för kunder som tidigare varit föremål för tillsyn eller negativ medierapportering. Samtidigt saknar företaget rutiner som specifikt avser hantering av företag med komplexa ägarstrukturer samt för utredning av tidigare tillsyn och negativ medierapportering. För att kunna hantera dessa situationer krävs enligt inspektionen en rutin för särskilda kontroller riktade mot just detta område, annars kan en sådan risk inte hanteras. Om det helt saknas rutiner för sådana kontroller bör företaget inte heller kunna ha en hög kontrollstyrka på området, eftersom den inneboende risken då inte kan hanteras på ett korrekt sätt.

Fastighetsmäklarinspektionen vill framhålla att för en generell kontroll, exempelvis genom att personalen följer rutiner och riktlinjer eller har genomgått en utbildning i penningtvättslagen bör detta inte påverka risknivån om det i den aktuella situationen saknas en specifik rutin eller om området inte behandlas i utbildningen. Om en sådan generell kontroll ändå antas ha effekt på den specifika risken kan det innebära att den kvarvarande risken bedöms felaktigt. Det är därför av vikt att bedöma om kontrollen är relevant och faktiskt har effekt på den specifika risken.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företagets rutiner och riktlinjer inte motsvarar de kontroller och den kontrollstyrka som framgår av den allmänna riskbedömningen, risklistan och åtgärdslistan. Fastighetsmäklarinspektionen anser att detta är en brist i företagets allmänna riskbedömning och i företagets rutiner och riktlinjer.

Sammantagen bedömning av företagets brister enligt PTL

Den allmänna riskbedömningen utgör en grundsten i det riskbaserade förhållningssättet och ska grundas på en analys av företagets verksamhet. Omfattningen och inriktningen av åtgärder, utredningar och kontroller ska utformas och löpande anpassas efter riskerna för penningtvätt och finansiering av terrorism i det specifika företagets verksamhet. Företagets allmänna riskbedömning är således av stor vikt för flertalet åtgärder i penningtvättslagen och dess utformning är således helt central för efterlevnaden av penningtvättsregelverket.

Företaget har inte gjort en tillräcklig kartläggning och analys av företagets olika produkter och tjänster som tillhandahålls, vilka kunder och distributionskanaler som finns samt vilka geografiska riskfaktorer som föreligger och har inte heller kunnat identifiera de specifika riskerna i tillräcklig utsträckning.

Företagets rutiner och riktlinjer saknar flera väsentliga delar och är därutöver bristfälliga på flera områden. Detta gör att företaget och dess mäklare inte kan vidta tillräckliga och ändamålsenliga åtgärder för att hantera de risker som verksamheten riskerar att utsättas för. Bristerna i den allmänna riskbedömningen och företagets rutiner och riktlinjer medför att mäklarna inte har haft förutsättningar för att kunna identifiera och beakta riskhöjande indikatorer i sin kundkännedom. Företagets mäklare har därför inte fått förutsättningar för kunna tilldela kunderna en korrekt riskprofil och vidta tillräckliga kundkännedomsåtgärder eftersom detta ska grundas i den allmänna riskbedömningen. På grund av bristerna i den allmänna riskbedömningen och i företagets rutiner och riktlinjer har det inte varit tydligt för de verksamma mäklarna vilka åtgärder som ska vidtas i olika situationer.

Bristerna i företagets allmänna riskbedömning och i företagets rutiner och riktlinjer innebär att företaget har saknat insikt om hur den egna verksamheten kan utnyttjas för penningtvätt eller finansiering av terrorism och har medfört att företaget har löpt en ökad risk att utnyttjas för sådana ändamål. Fastighetsmäklarinspektionen finner att företaget genom bristerna i den allmänna riskbedömningen och i sina rutiner och riktlinjer på ett allvarligt sätt har åsidosatt sina skyldigheter enligt penningtvättslagen. Inspektionen finner att företagets brister i den allmänna riskbedömningen och rutiner och riktlinjer är grund för en varning med sanktionsavgift.

Påföljd

Av 4 kap. 4 § fastighetsmäklarlagen framgår bland annat att Fastighetsmäklarinspektionen ska återkalla registreringen om företaget inte längre uppfyller villkoren för registrering enligt 2 kap 9 § p. 2 eller 4, om företaget handlar i strid med sina skyldigheter i strid med denna lag eller om företaget överträder en bestämmelse i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen.

Av 4 kap 5 § fastighetsmäklarlagen framgår att om ett fastighetsmäklarföretag inte längre uppfyller villkoren för registrering på grund av att en person i företagets ledning, eller någon med ett kvalificerat innehav, har begått allvarlig brottslighet eller i väsentlig grad har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet får Fastighetsmäklarinspektionen förelägga företaget eller innehavaren att vidta rättelse alternativt avyttra andelar. Om ett sådant föreläggande inte följs får Fastighetsmäklarinspektionen återkalla företagets registrering.

Av förarbeten till bestämmelsen framgår vidare att det i situationer där en ledningsperson eller en någon i företagets ägarkrets har gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet eller i väsentlig utsträckning åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet framstår som ett alltför drastiskt ingripande att i dessa situationer omedelbart besluta om återkallelse mot mäklarföretaget. Skälet till detta är att en styrelseledamot kan till exempel ha åsidosatt sina skyldigheter i en annan näringsverksamhet utan att det kommit till kännedom för fastighetsmäklarföretagets styrelse i övrigt. Vidare framgår att det endast undantagsvis kan komma i fråga att avstå från att ingripa när ett fastighetsmäklarföretag inte längre uppfyller kraven enligt 2 kap 9 § p. 3 i fastighetsmäklarlagen.[38]

Kan föreläggande om rättelse vara aktuellt?

Fastighetsmäklarinspektionens bedömning är att företaget inte uppfyller villkoren för registrering i 2 kap. 9 § p. 3 fastighetsmäklarlagen. Om ett företag inte längre uppfyller villkoren för registrering enligt den tredje punkten får Fastighetsmäklarinspektionen förelägga företaget och dess kvalificerade ägare om att vidta rättelse alternativt avyttra andel av företaget.

Fastighetsmäklarinspektionen konstaterar att företaget redan i ansökningsärendet informerades om att Fastighetsmäklarinspektionen ansåg att det fanns anledning att ifrågasätta BB:s lämplighet som ledningsperson, extern firmatecknare eller genom att ha ett kvalificerat innehav i företaget då han fått sin registrering som fastighetsmäklare återkallad. Mäklarföretaget valde då att korrigera och föra in AA som ledningsperson och som enda ägaren i företaget. Inspektionen menar att mäklarföretaget gjorde denna korrigering i registreringsbeviset och aktieboken endast i syfte att ge sken av att detta hade ändrats för att kunna få sin ansökan om registrering som fastighetsmäklarföretag beviljad. Från den 31 december 2025 är BB åter registrerad som ägare och ledningsperson för företaget.

Som framgår av 4 kap. 5 § fastighetsmäklarlagen får Fastighetsmäklarinspektionen ingripa när ett mäklarföretag inte längre uppfyller registreringsvillkoren på grund av brottslighet eller allvarliga brister hos personer i ledningen eller hos någon med kvalificerat innehav.

Att förelägga om rättelse alternativt avyttring av andelar är något som inspektionen får göra, det är således inte något krav. Inspektionen anser dock att omständigheterna i ansökningsärendet ska likställas med ett föreläggande att byta ut ledning och de som har ett kvalificerat innehav i mäklarföretaget.

Fastighetsmäklarinspektionen anser att det i detta fall inte är möjligt förelägga om rättelse eller att vidta ändring. Skälet till detta är att mäklarföretaget i ansökningsärendet – när lämpligheten av BB ifrågasattes – endast ändrade i registreringsbevis och aktiebok om vem som var företagets ägare. Inspektionen menar att någon faktisk förändring avseende ägare och ledningsperson inte gjordes. Inspektionen gör därför bedömningen att det i detta fall inte är möjligt att förelägga om rättelse eller avyttring av andelar i företaget och att företaget i stället ska meddelas en disciplinpåföljd.

Vilken påföljd ska mäklarföretaget meddelas?

Företaget uppfyller inte kravet på att vara redbart och i övrigt lämpat att bedriva fastighetsmäklarverksamhet på grund av företagets ekonomiska försummelser samt för att företaget har åsidosatt skyldigheter i de lagar som reglerar verksamheten. Företaget uppfyller inte heller villkoret för registrering om att de som ingår i företagets ledning och de som har ett kvalificerat innehav i företaget varken har gjort sig skyldiga till allvarlig brottslighet eller i väsentlig utsträckning har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet. Mäklarföretaget NN uppfyller således inte längre kraven på registrering enligt 2 kap. 9 § fastighetsmäklarlagen.

Utöver detta har företaget agerat i strid med förbudet mot förtroenderubbande verksamhet genom sitt ägande och uthyrningsavtal kopplat till de bostadsrätter som företaget äger eller har ägt. Genom detta har företaget ägnat sig åt verksamhet som kan rubba förtroendet för de fastighetsmäklare som bedriver verksamhet i mäklarföretaget.

Mäklarföretaget uppfyller därutöver inte heller mäklarföretagets allmänna skyldigheter enligt 3 kap. 2 § fastighetsmäklarlagen. Därutöver har företaget åsidosatt sina skyldigheter enligt penningtvättslagen genom att företagets allmänna riskbedömning och rutiner och riktlinjer inte uppfyller de krav som uppställs enligt 2 kap 1-2 §§ och 8 § penningtvättslagen.

Vid en sammantagen bedömning anser Fastighetsmäklarinspektionen att förseelserna är mycket allvarliga att det inte kan bli aktuellt med någon annan påföljd än att mäklarföretagets registrering som fastighetsmäklarföretag ska återkallas. Med anledning av att företagets registrering som fastighetsmäklarföretag återkallas är det inte aktuellt att meddela beslut om att företaget ska betala en sanktionsavgift.

Fastighetsmäklarinspektionen får bestämma att ett beslut om återkallelse enligt 4 kap. 4 § första stycket fastighetsmäklarlagen ska gälla omedelbart (4 kap. 17 § fastighetsmäklarlagen).

Av förarbeten framgår att vid tillämpningen av 4 kap. 17 § fastighetsmäklarlagen är utgångspunkten att ett beslut gäller först efter att det har fått laga kraft. Vid prövningen av om ett förordnande ska meddelas görs en samlad bedömning av hur starkt intresset är av att beslutet gäller omedelbart, hur sannolikt det är att en ändring av beslutet skulle ske vid överklagande och hur stora olägenheterna är för den mot vilken beslutet riktas om detta skulle gälla omedelbart.[39]

Med beaktande av att mäklarföretaget inte uppfyller villkoren för registrering samt att mäklarföretaget har begärt avregistrering hos Fastighetsmäklarinspektionen ska beslutet om återkallelse att gälla omedelbart.

[1] Se inspektionens beslut i ärende med dnr 19-0584.

[2] Inspektionens uppfattning är att detta rör sig om en felskrivning och att det avser bolagsstämman i november 2022, vilket framgår senare i stycket.

[3] Kammarrätten i Göteborg beslutade den 8 juli 2021 att inte meddela prövningstillstånd och Högsta Förvaltningsdomstolen meddelade den 18 januari 2022 beslut att inte meddela prövningstillstånd.

[4] Kvalificerade andelar fåmansföretag.

[5] Inkomst av näringsverksamhet enskilda näringsidkare.

[6] Inkomst av näringsverksamhet enskilda näringsidkare (bilaga till NE).

[7] Kvalificerade andelar fåmansföretag.

[8] Inkomst av näringsverksamhet enskilda näringsidkare.

[9] Inkomst av näringsverksamhet enskilda näringsidkare (bilaga till NE).

[10] Se Bolagsverkets hemsida [hämtad 2026-01-21] https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/arsredovisningforaktiebolag.759.html#h-Vadhandernarduskickatinarsredovisningen.

[11] Se prop. 2020/21:119 s. 76-77, 92, 109-110 och 133.

[12] Jfr 8 kap. 12 § och 30 kap. 1 aktiebolagslagen.

[13] Se 1 kap. 2 § första stycket p. 5 och 1 kap. 2 § andra stycket fastighetsmäklarlagen.

[14] Se prop. 2020/21:119 s. 109-110.

[15] Jfr. 7 kap. 10 § aktiebolagslagen.

[16] Se Bolagsverket https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/drivaaktiebolag/vinstutdelning/beslutomvinstutdelningpaextrabolagsstamma.695.html [hämtad 2025-12-09].

[17] Se prop. 2020/21:119 s. 113.

[18] Jfr. Kammarrätten i Stockholms dom den 8 februari 2017 i mål 311-16.

[19] Se prop. 2020/21:119 s. 119 f.

[20] Se RÅ 2008 ref. 63.

[21] Se inspektionens beslut i ärende med dnr 22-2406.

[22] Förvaltningsrätten i Karlstads dom den 20 november 2025 i mål 2503-25 (Observera att domen inte har vunnit laga kraft)

[23] Se Fastighetsmäklarinspektionen beslut i ärende med dnr 20-0603 samt RÅ 2006 ref. 84.

[24] Se HFD 2025 ref. 44

[25] Se Fastighetsmäklarinspektionens beslut med dnr 25-0761. Observera att beslutet ännu inte vunnit laga kraft.

[26] Jfr 3 kap. 7 § fastighetsmäklarlagen.

[27] Se prop. 1994/95:14 s. 44 f.

[28] Jfr prop. 1994/95:14 s. 44 f.

[29] Jfr Inspektionens beslut i ärende med dnr 22-2406.

[30] Se Förvaltningsrätten i Karlstads dom i mål 2709-20.

[31] Jfr Inspektionens beslut med dnr 24-1845.

[32] Se prop. 2016/17:173 s. 511.

[33] Jfr 1 kap 8 § p. 9 penningtvättslagen.

[34] Se Förvaltningsrätten i Karlstads dom i mål 2709-20.

[35] Se prop. 2016/17:173 s. 510.

[36] Se prop. 2016/17:173 s. 510.

[37] Se prop. 2016/17:173 s. 212 f.

[38] Se prop. 2020/21:119 s. 77 och 136.

[39] Se prop. 2020/21:119 s. 144.